公司法自考试题及答案

公司法自考试题及答案

一、单选题

1.根据《公司法》，公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当经代表___以上表决权的股东通过（1分）A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体【答案】B【解析】根据《公司法》第四十三条，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

2.有限责任公司的股东人数最低为（）（1分）A.1人B.2人C.3人D.5人【答案】B【解析】《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东人数最低为2人

3.股份有限公司发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】C【解析】《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

4.公司董事会对股东会负责，并对公司（）（1分）A.董事会B.监事会C.股东D.经理【答案】C【解析】《公司法》第四十六条明确规定，董事会对股东会负责

5.公司解散时，清算组由（）组织成立（1分）A.股东会B.人民法院C.债权人会议D.监事会【答案】A【解析】《公司法》第一百八十四条规定，公司解散时，清算组由股东会或者股东大会决议，或者人民法院指定

6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）（1分）A.资本公积金B.任意公积金C.法定公积金D.公益金【答案】C【解析】《公司法》第一百六十六条第二款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金

7.有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，此权利的行使期限为（）（1分）A.10日B.15日C.30日D.60日【答案】C【解析】《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让

8.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）（1分）A.商业机会B.利益C.财产D.信息【答案】B【解析】《公司法》第一百四十八条规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益

9.股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）（1分）A.2年B.3年C.4年D.5年【答案】D【解析】《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任

10.公司合并时，应当由（）负责编制资产负债表及财产清单（1分）A.股东B.董事会C.监事会D.合并各方【答案】D【解析】《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，应当由合并各方编制资产负债表及财产清单

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于公司董事的职责？（）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司经营计划D.签署公司重要文件E.代表公司对外签署合同【答案】A、B、C、D、E【解析】根据《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权召集股东会会议，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制订公司的基本管理制度，制定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，制定公司的基本管理制度，等等

2.以下哪些情形下，公司应当解散？（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因不可抗力导致公司经营管理发生严重困难D.公司被吊销营业执照E.公司依法被撤销【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》第一百八十二条规定，公司有下列情形之一的，可以解散

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散

3.公司监事会的职责包括哪些？（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议E.代表公司处理日常事务【答案】A、B、C、D【解析】《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权

4.有限责任公司的出资方式包括哪些？（）A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.劳务【答案】A、B、C、D【解析】《公司法》第二十七条第二款规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

5.股份有限公司的发起人在公司成立后，可以按照公司章程的规定和股东会的决议（）（）A.抽回出资B.转让出资C.要求公司返还出资D.要求公司赔偿损失E.要求公司支付违约金【答案】B、D、E【解析】《公司法》第八十九条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任股份有限公司成立后，发现因发起人过失所形成的瑕疵，应当由发起人承担赔偿责任发起人因违约承担的责任，可以依据公司章程和股东会决议进行处理

三、填空题

1.公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表___以上表决权的股东通过（4分）【答案】三分之二

2.公司董事会对股东会负责，行使下列职权___、___、决定公司经营计划、制订公司的基本管理制度（4分）【答案】召集股东会会议；执行股东会决议

3.公司合并时，应当由合并各方编制___及财产清单（4分）【答案】资产负债表

4.公司解散时，清算组由股东会或者股东大会决议，或者___指定（4分）【答案】人民法院

5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司___（4分）【答案】法定公积金

四、判断题（每题2分，共10分）

1.公司董事可以同时担任公司经理（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第四十七条明确规定，董事可以兼任经理

2.有限责任公司的股东可以以劳务出资（）（2分）【答案】（×）【解析】《公司法》第二十七条第二款规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，劳务不可以作为出资方式

3.公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的利益（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百四十八条规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益

4.股份有限公司的发起人人数不得少于五人（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

5.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（）（2分）【答案】（×）【解析】《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

五、简答题（每题4分，共12分）

1.简述公司董事的职责【答案】公司董事会对股东会负责，行使下列职权

（1）召集股东会会议，执行股东会决议；

（2）决定公司经营计划和投资方案；

（3）制订公司的基本管理制度；

（4）决定公司内部管理机构的设置；

（5）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（6）制定公司的基本管理制度；

（7）等等

2.简述公司合并的程序【答案】公司合并的程序如下

（1）股东会作出合并决议；

（2）由合并各方编制资产负债表及财产清单；

（3）通知债权人；

（4）在报纸上公告；

（5）办理相应的变更登记

3.简述公司解散的程序【答案】公司解散的程序如下

（1）股东会作出解散决议；

（2）成立清算组；

（3）通知债权人；

（4）在报纸上公告；

（5）进行清算；

（6）办理相应的注销登记

六、分析题（每题10分，共20分）

1.某有限责任公司有三位股东，甲持有30%的股权，乙持有40%的股权，丙持有30%的股权公司章程规定，修改公司章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过现甲和丙同意修改公司章程，但乙反对问公司能否通过修改公司章程的决议？【答案】根据《公司法》第四十三条，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过甲持有30%的股权，丙持有30%的股权，合计持有60%的股权，未达到三分之二以上表决权的要求因此，公司不能通过修改公司章程的决议

2.某股份有限公司的发起人有五人，其中三人在中国境内有住所公司成立后，发现发起人之一在设立过程中有虚假出资的行为问应当如何处理？【答案】根据《公司法》第八十五条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任股份有限公司成立后，发现因发起人过失所形成的瑕疵，应当由发起人承担赔偿责任因此，该发起人应当补缴其虚假出资的部分，并承担相应的赔偿责任其他发起人承担连带责任

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某有限责任公司有四位股东，甲持有25%的股权，乙持有35%的股权，丙持有20%的股权，丁持有20%的股权公司章程规定，增加注册资本的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过现甲、乙、丁同意增加注册资本，但丙反对公司董事会决定增加注册资本，并要求四位股东按照现有股权比例增资问公司能否通过增加注册资本的决议？四位股东是否必须按照现有股权比例增资？【答案】根据《公司法》第四十三条，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过甲持有25%的股权，乙持有35%的股权，丁持有20%的股权，合计持有70%的股权，达到了三分之二以上表决权的要求因此，公司可以通过增加注册资本的决议关于四位股东是否必须按照现有股权比例增资，根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外因此，四位股东是否按照现有股权比例增资，可以由全体股东约定，也可以不按照现有股权比例增资

2.某股份有限公司的发起人有六人，其中四人在中国境内有住所公司成立后，发现发起人之一在设立过程中有抽逃出资的行为问应当如何处理？公司是否可以要求该发起人补足其抽逃的出资？【答案】根据《公司法》第八十五条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任股份有限公司成立后，发现因发起人过失所形成的瑕疵，应当由发起人承担赔偿责任因此，该发起人应当补足其抽逃的出资，并承担相应的赔偿责任公司可以要求该发起人补足其抽逃的出资，其他发起人承担连带责任。