商法学模拟题及详细答案

商法学模拟题及详细答案

一、单选题

1.根据《公司法》规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，公司章程应当载明的事项不包括（）（1分）A.公司名称和住所B.公司经营范围C.股东出资方式D.公司法定代表人【答案】D【解析】根据《公司法》第十一条规定，公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等事项法定代表人由章程规定，而非必须载明

2.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司应（）（2分）A.立即支付全部货款B.可以延迟付款C.必须按照原合同约定支付D.与甲公司协商确定延迟期限【答案】C【解析】根据《民法典》第五百一十条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求乙公司在收到货物后即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付

3.根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】C【解析】根据《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

4.甲公司因经营不善被人民法院宣告破产，甲公司的破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿（）（2分）A.所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权B.欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权；所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金C.破产人所欠税款；普通破产债权；所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；欠缴的除前款规定以外的社会保险费用D.普通破产债权；所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款【答案】A【解析】根据《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿

（一）所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权

5.根据《合同法》规定，合同变更应当遵循的原则是（）（1分）A.平等原则B.诚实信用原则C.自愿原则D.公平原则【答案】C【解析】根据《民法典》第五百四十四条规定，当事人协商一致，可以变更合同内容变更应当采用书面形式

6.甲公司向乙公司发出要约，乙公司在要约到达后立即发出承诺，但由于邮局失误，承诺未能在承诺期限内送达甲公司，则（）（2分）A.合同成立B.合同不成立C.甲公司可以拒绝履行合同D.乙公司可以要求甲公司履行合同【答案】B【解析】根据《民法典》第四百八十八条规定，承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外乙公司在要约到达后立即发出承诺，但由于邮局失误，承诺未能在承诺期限内送达甲公司，承诺未生效，合同不成立

7.根据《公司法》规定，公司合并时，应当由股东会作出决议，并依法办理变更登记，公司合并时，应当（）（1分）A.由合并各方签订合并协议B.由合并各方签订合并合同C.由合并各方签订合并协议或合同D.由合并各方签订合并协议或合同，并报有关部门批准【答案】C【解析】根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告

8.甲公司向乙公司发出要约，要约中明确规定了承诺期限，乙公司在承诺期限内发出承诺，但由于交通延误，承诺未能在承诺期限内送达甲公司，则（）（2分）A.合同成立B.合同不成立C.甲公司可以拒绝履行合同D.乙公司可以要求甲公司履行合同【答案】A【解析】根据《民法典》第四百八十九条规定，承诺生效时合同成立乙公司在承诺期限内发出承诺，尽管由于交通延误，承诺未能在承诺期限内送达甲公司，但承诺已经生效，合同成立

9.根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法进行清算，清算组由股东组成，清算组在清算期间行使下列职权（）（1分）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.以上都是【答案】D【解析】根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

10.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司在延迟付款前应（）（2分）A.继续按照原合同约定支付B.可以延迟付款C.必须与甲公司协商确定延迟期限D.通知甲公司延迟付款【答案】A【解析】根据《民法典》第五百一十条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求乙公司在收到货物后即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于《公司法》调整的范围？（）A.公司的设立B.公司的变更C.公司的解散D.公司的清算E.公司的内部治理结构【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》调整的公司范围包括公司的设立、变更、解散、清算以及公司的内部治理结构等

2.以下哪些属于《合同法》的合同？（）A.买卖合同B.租赁合同C.借款合同D.保证合同E.委托合同【答案】A、B、C、D、E【解析】《合同法》调整的合同范围包括买卖合同、租赁合同、借款合同、保证合同、委托合同等

3.根据《公司法》规定，公司合并时，应当（）A.由合并各方签订合并协议B.由合并各方签订合并合同C.由合并各方签订合并协议或合同D.由合并各方签订合并协议或合同，并报有关部门批准【答案】A、C【解析】根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告

4.根据《合同法》规定，以下哪些属于合同变更的法定情形？（）A.当事人协商一致B.履行期限发生变更C.履行方式发生变更D.价款发生变更E.一方当事人违反合同【答案】A、B、C、D【解析】根据《民法典》第五百四十四条规定，当事人协商一致，可以变更合同内容变更应当采用书面形式

5.根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法进行清算，清算组在清算期间行使下列职权（）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.以上都是【答案】A、B、C、D【解析】根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

三、填空题

1.根据《公司法》规定，公司董事会对股东会的决议承担责任，董事应当______、______、______（4分）【答案】遵守法律；遵守公司章程；忠实履行职务

2.根据《合同法》规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止______的协议（4分）【答案】权利义务关系

3.根据《公司法》规定，公司合并时，应当由合并各方签订______，并编制______（4分）【答案】合并协议；资产负债表及财产清单

4.根据《合同法》规定，合同变更应当遵循______原则（4分）【答案】平等原则

5.根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法进行______，清算组在清算期间行使______职权（4分）【答案】清算；清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单、通知、公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务

四、判断题

1.两个负数相加，和一定比其中一个数大（）（2分）【答案】（×）【解析】两个负数相加，和一定比其中一个数小

2.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司可以立即解除合同（）（2分）【答案】（×）【解析】乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付，乙公司不能立即解除合同

3.根据《公司法》规定，公司合并时，应当由合并各方签订合并协议或合同，并报有关部门批准（）（2分）【答案】（×）【解析】根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告

4.根据《合同法》规定，合同变更应当遵循平等原则（）（2分）【答案】（√）【解析】根据《民法典》第五百四十四条规定，当事人协商一致，可以变更合同内容变更应当采用书面形式

5.根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法进行清算，清算组在清算期间行使清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单的职权（）（2分）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

五、简答题

1.简述公司设立的条件（5分）【答案】公司设立的条件包括

（1）股东符合法定人数；

（2）股东出资达到法定资本最低限额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称、组织机构场所；

（5）符合法律规定的其他条件

2.简述合同履行的原则（5分）【答案】合同履行的原则包括

（1）全面履行原则；

（2）诚实信用原则；

（3）协作履行原则；

（4）经济合理原则

3.简述公司合并的程序（5分）【答案】公司合并的程序包括

（1）合并各方签订合并协议；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）通知债权人；

（4）在报纸上公告；

（5）办理变更登记

六、分析题

1.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司在延迟付款前应如何处理？（10分）【答案】乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付乙公司在延迟付款前应与甲公司协商确定延迟期限，如果双方无法达成一致，乙公司可以按照原合同约定支付货款，也可以根据《民法典》第五百六十三条规定，如果当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方可以解除合同

2.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司在延迟付款前应如何处理？（10分）【答案】乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付乙公司在延迟付款前应与甲公司协商确定延迟期限，如果双方无法达成一致，乙公司可以按照原合同约定支付货款，也可以根据《民法典》第五百六十三条规定，如果当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方可以解除合同

七、综合应用题

1.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司在延迟付款前应如何处理？（20分）【答案】乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付乙公司在延迟付款前应与甲公司协商确定延迟期限，如果双方无法达成一致，乙公司可以按照原合同约定支付货款，也可以根据《民法典》第五百六十三条规定，如果当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方可以解除合同

2.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司在收到货物后10日内付款乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意乙公司延迟付款，双方未就延迟期限达成一致，乙公司在延迟付款前应如何处理？（20分）【答案】乙公司在收到货物后立即通知甲公司需要延迟付款，甲公司同意但未就延迟期限达成一致，乙公司仍需按照原合同约定支付乙公司在延迟付款前应与甲公司协商确定延迟期限，如果双方无法达成一致，乙公司可以按照原合同约定支付货款，也可以根据《民法典》第五百六十三条规定，如果当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方可以解除合同---标准答案及解析已附在每题之后。