公司法基础案例试题与参考答案

公司法基础案例试题与参考答案

一、单选题（每题1分，共15分）

1.根据我国《公司法》，公司设立的发起人人数要求是（）A.2人以上B.3人以上C.5人以上D.10人以上【答案】A【解析】根据《公司法》第二十四条规定，设立有限责任公司，应当由五十个以下股东出资设立但是，只有一个股东出资设立的，为一人有限责任公司设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

2.有限责任公司的股东对公司债务承担责任的方式是（）A.连带责任B.有限责任C.无限责任D.半有限责任【答案】B【解析】根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

3.股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（）A.10万元B.50万元C.100万元D.500万元【答案】C【解析】根据《公司法》第八十条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所股份有限公司的注册资本最低限额为人民币一千万元法律、行政法规对设立股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定

4.公司董事的任期一般为（）A.1年B.2年C.3年D.5年【答案】D【解析】根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，可连选连任

5.公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过（）产生A.股东会选举B.职工代表大会选举C.公司董事会选举D.人民法院指定【答案】B【解析】根据《公司法》第五十一条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

6.公司合并时，应当由（）作出决议A.股东会B.董事会C.监事会D.公司经理【答案】A【解析】根据《公司法》第一百七十条第一款规定，公司合并，应当由合并各方股东会依照本法有关规定作出决议

7.公司分立前的债务由（）承担A.分立后的公司B.原公司C.分立后的公司和原公司D.分立后的股东【答案】C【解析】根据《公司法》第一百七十二条第一款规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

8.公司解散时，清算组由（）组织成立A.股东会B.董事会C.人民法院D.公司债权人【答案】B【解析】根据《公司法》第一百八十三条第一款规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算清算组由股东组成，或者由人民法院指定有关人员组成

9.公司清算结束后，清算组应当向（）报送清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止A.股东会B.董事会C.人民法院D.市场监督管理部门【答案】D【解析】根据《公司法》第一百八十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送市场监督管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止

10.股份有限公司的发起人应当在公司成立后（）个月内召开首次股东会会议A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月【答案】C【解析】根据《公司法》第九十一条规定，股份有限公司成立后，应当召开首次股东会会议股东会会议应当于公司成立之日起三十日内召开

11.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司（）A.股东负责B.债权人负责C.社会公众负责D.公司利益负责【答案】D【解析】根据《公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权损害公司利益

12.公司的利润分配顺序是（）A.提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金、支付股利B.弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股利C.提取任意公积金、弥补亏损、提取法定公积金、支付股利D.支付股利、弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金【答案】B【解析】根据《公司法》第一百六十六条第三款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；公司新增资本时，股东认缴的出资比例不得低于本法规定的比例

13.公司债券的发行价格可以按面值发行，也可以按（）发行A.折价B.溢价C.平价D.以上都是【答案】D【解析】根据《公司法》第一百五十八条规定，发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的条件发行价格可以按面值发行，也可以按超过面值（溢价）或者低于面值（折价）发行

14.公司债券的发行条件包括（）A.股东人数达到法定人数B.有健全的治理结构C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息D.以上都是【答案】D【解析】根据《公司法》第一百五十八条规定，发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的条件包括股东人数达到法定人数、有健全的治理结构、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息等

15.公司债券的利率由（）决定A.公司董事会B.公司股东大会C.证券监管机构D.债券持有人【答案】B【解析】根据《公司法》第一百五十九条规定，公司债券的利率由公司章程规定

二、多选题（每题4分，共20分）

1.有限责任公司的股东可以（）A.出席股东会会议，行使表决权B.查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告C.请求查阅公司会计账簿D.公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资【答案】A、B、C、D【解析】根据《公司法》第三十三条、第三十四条的规定，有限责任公司的股东可以出席股东会会议，行使表决权；可以查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；可以请求查阅公司会计账簿；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资

2.股份有限公司的发起人应当承担的责任包括（）A.募集股份未成功，应当承担赔偿责任B.公司不能成立，应当承担设立费用C.公司成立后，发起人未履行公司章程规定的义务，应当承担相应责任D.公司成立后，因故需要注销的，应当承担清算责任【答案】A、B、C【解析】根据《公司法》第八十八条、第九十条、第九十二条的规定，股份有限公司的发起人应当承担的责任包括募集股份未成功，应当承担赔偿责任；公司不能成立，应当承担设立费用；公司成立后，发起人未履行公司章程规定的义务，应当承担相应责任

3.公司董事会的职权包括（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事【答案】A、B、C【解析】根据《公司法》第四十六条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；等等

4.公司监事会的职权包括（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议【答案】A、B、C、D【解析】根据《公司法》第五十三条的规定，监事会行使下列职权检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；等等

5.公司解散的情形包括（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散【答案】A、B、C、D【解析】根据《公司法》第一百八十条的规定，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散

三、填空题（每题4分，共16分）

1.公司的注册资本是指股东认缴的______和股东实缴的______的总额【答案】出资额；出资额（4分）

2.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由______担任【答案】董事长、执行董事或者经理（4分）

3.公司董事应当对______负责，遵守法律、行政法规和公司章程，勤勉尽责，维护公司利益【答案】公司（4分）

4.公司债券可以转让，转让价格由______决定【答案】转让人和受让人协商确定（4分）

四、判断题（每题2分，共10分）

1.有限责任公司的股东可以请求查阅公司会计账簿（）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明目的，经股东会或者股东大会同意

2.股份有限公司的发起人可以是自然人也可以是法人（）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人可以是自然人也可以是法人

3.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会（）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第一百四十八条规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会

4.公司合并时，应当由合并各方的股东会作出决议（）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第一百七十条第一款规定，公司合并，应当由合并各方股东会依照本法有关规定作出决议

5.公司清算结束后，清算组应当向人民法院报送清算报告，申请注销公司登记（）【答案】（×）【解析】根据《公司法》第一百八十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送市场监督管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止

五、简答题（每题4分，共12分）

1.简述有限责任公司的特点【答案】有限责任公司的特点包括

（1）股东人数较少；

（2）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（3）公司以其全部财产对公司的债务承担责任；

（4）公司资本不划分为等额股份；

（5）股权转让受到一定限制（4分）

2.简述股份有限公司的特点【答案】股份有限公司的特点包括

（1）股东人数较多；

（2）股东以其认购的股份为限对公司承担责任；

（3）公司以其全部财产对公司的债务承担责任；

（4）公司资本划分为等额股份；

（5）股权转让相对自由（4分）

3.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务【答案】公司董事的忠实义务和勤勉义务包括

（1）忠实义务董事应当忠实履行职责，不得利用职权损害公司利益；

（2）勤勉义务董事应当勤勉尽责，履行忠实义务，维护公司利益（4分）

六、分析题（每题10分，共20分）

1.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，公司章程规定甲、乙、丙三人的出资比例分别为60%、30%、10%公司成立后，甲因个人原因需要转让其持有的部分股权请问甲应当如何转让其股权？【答案】甲转让其股权应当符合以下条件

（1）甲应当书面通知其他股东征求转让意向；

（2）其他股东在同等条件下有优先购买权；

（3）其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；

（4）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

（5）经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权（10分）

2.某股份有限公司的董事会决议决定将公司的一处房产出售给董事长的个人公司请问该决议是否合法？为什么？【答案】该决议不合法根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会该股份有限公司的董事会决议决定将公司的一处房产出售给董事长的个人公司，属于利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，应当经股东会或者股东大会同意（10分）

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某股份有限公司的发起人张某、王某、李某三人共同出资设立，公司章程规定张某、王某、李某三人的出资比例分别为50%、30%、20%公司成立后，张某因个人原因需要转让其持有的部分股权请问张某应当如何转让其股权？在转让过程中，张某应当注意哪些问题？【答案】张某转让其股权应当符合以下条件

（1）张某应当书面通知其他股东征求转让意向；

（2）其他股东在同等条件下有优先购买权；

（3）其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；

（4）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

（5）经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权在转让过程中，张某应当注意以下问题

（1）张某应当确保转让的股权已经经过公司登记机关登记；

（2）张某应当确保转让的股权不存在权利瑕疵；

（3）张某应当确保转让的股权不存在债务负担；

（4）张某应当确保转让的股权不存在法律禁止转让的情形；

（5）张某应当确保转让的股权不存在其他股东优先购买权的限制（25分）

2.某有限责任公司的股东会决议决定解散公司请问公司在解散过程中应当履行哪些程序？【答案】公司在解散过程中应当履行以下程序

（1）成立清算组公司应当在解散后十五日内成立清算组，开始清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

（2）通知和公告债权人清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

（3）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单清算组应当对公司财产进行清理，分别编制资产负债表和财产清单

（4）通知已知债权人，公告未知债权人清算组应当通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告

（5）处理与清算有关的公司未了结的业务清算组应当处理与清算有关的公司未了结的业务

（6）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清算组应当清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

（7）清理债权、债务清算组应当清理债权、债务

（8）处理公司清偿债务后的剩余财产清算组应当处理公司清偿债务后的剩余财产

（9）代表公司参与民事诉讼活动清算组应当代表公司参与民事诉讼活动（25分）---标准答案略。