公司法考研真题及答案解析

公司法考研真题及答案解析

一、单选题（每题1分，共20分）

1.根据我国《公司法》，设立有限责任公司应当有（）股东（1分）A.1人以上B.2人以上50人以下C.5人以上D.10人以上【答案】B【解析】我国《公司法》规定，设立有限责任公司应当有2人以上50人以下的股东，股东可以是自然人或法人

2.公司的董事会对股东会负责，其职权不包括（）（1分）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.选举和更换公司经理【答案】D【解析】选举和更换公司经理属于董事会职权，但决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置均属于董事会职权

3.股份有限公司的发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】B【解析】我国《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数不得少于2人，且须半数以上的发起人在中国境内有住所

4.下列关于公司合并的说法中，错误的是（）（1分）A.公司合并需要经过股东会或股东大会的决议B.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议C.公司合并后，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司或新设的公司承担D.公司合并无需通知债权人【答案】D【解析】公司合并时，应当通知债权人，并在报纸上公告

5.根据《公司法》，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由（）负责组建（1分）A.股东会B.董事会C.人民法院D.公司登记机关【答案】B【解析】公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由董事会或股东大会负责组建

6.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）行使表决权（1分）A.出资比例B.实缴资本比例C.股票比例D.等额表决权【答案】A【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

7.股份有限公司的董事会会议应由（）主持（1分）A.董事长B.总经理C.监事会主席D.股东会主席【答案】A【解析】股份有限公司的董事会会议应由董事长主持

8.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有（）义务（1分）A.勤勉义务B.谨慎义务C.报告义务D.以上都是【答案】D【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有勤勉义务、谨慎义务和报告义务

9.下列关于公司注册资本的说法中，正确的是（）（1分）A.公司注册资本可以分期缴纳B.公司注册资本必须一次性缴足C.公司注册资本的缴纳方式由公司章程规定D.公司注册资本的最低限额由法律明确规定【答案】C【解析】公司注册资本的缴纳方式由公司章程规定

10.根据《公司法》，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益（1分）A.正确B.错误【答案】A【解析】根据《公司法》，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益

11.有限责任公司的股东可以转让其股权，但应当书面通知其他股东征求同意（1分）A.正确B.错误【答案】B【解析】有限责任公司的股东可以转让其股权，无需征求其他股东同意，但应当告知其他股东

12.股份有限公司的发起人应当在公司成立后（）个月内召开首次股东大会（1分）A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月【答案】C【解析】股份有限公司的发起人应当在公司成立后3个月内召开首次股东大会

13.公司债券的发行价格可以高于面值，也可以低于面值（1分）A.正确B.错误【答案】A【解析】公司债券的发行价格可以高于面值，也可以低于面值

14.公司董事会对股东会负责，其职权不包括（）（1分）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.选举和更换公司经理【答案】D【解析】选举和更换公司经理属于董事会职权，但决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置均属于董事会职权

15.股份有限公司的发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】B【解析】我国《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数不得少于2人，且须半数以上的发起人在中国境内有住所

16.下列关于公司合并的说法中，错误的是（）（1分）A.公司合并需要经过股东会或股东大会的决议B.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议C.公司合并后，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司或新设的公司承担D.公司合并无需通知债权人【答案】D【解析】公司合并时，应当通知债权人，并在报纸上公告

17.根据《公司法》，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由（）负责组建（1分）A.股东会B.董事会C.人民法院D.公司登记机关【答案】B【解析】公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由董事会或股东大会负责组建

18.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）行使表决权（1分）A.出资比例B.实缴资本比例C.股票比例D.等额表决权【答案】A【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

19.股份有限公司的董事会会议应由（）主持（1分）A.董事长B.总经理C.监事会主席D.股东会主席【答案】A【解析】股份有限公司的董事会会议应由董事长主持

20.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有（）义务（1分）A.勤勉义务B.谨慎义务C.报告义务D.以上都是【答案】D【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有勤勉义务、谨慎义务和报告义务

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于公司董事的职权？（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.选举和更换公司经理E.决定公司的利润分配方案【答案】A、B、C、D【解析】公司董事的职权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置、选举和更换公司经理

2.以下哪些属于公司合并的程序？（）A.由合并各方签订合并协议B.经股东会或股东大会决议C.向公司登记机关办理变更登记D.通知债权人并在报纸上公告E.成立清算组【答案】A、B、D、E【解析】公司合并的程序包括由合并各方签订合并协议、经股东会或股东大会决议、通知债权人并在报纸上公告、成立清算组

3.以下哪些属于公司解散的情形？（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司无法继续经营【答案】A、B、C、D【解析】公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

4.以下哪些属于公司董事、高级管理人员的忠实义务？（）A.不得利用职务便利为自己谋取属于公司的利益B.不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益C.不得泄露公司商业秘密D.不得接受他人贿赂E.不得侵占公司财产【答案】A、B、C、D、E【解析】公司董事、高级管理人员的忠实义务包括不得利用职务便利为自己谋取属于公司的利益、不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益、不得泄露公司商业秘密、不得接受他人贿赂、不得侵占公司财产

5.以下哪些属于公司债券的特征？（）A.债券持有人是公司的债权人B.债券持有人享有固定的利息收入C.债券持有人对公司有表决权D.债券持有人在公司清算时优先于股东受偿E.债券持有人可以转让债券【答案】A、B、D、E【解析】公司债券的特征包括债券持有人是公司的债权人、债券持有人享有固定的利息收入、债券持有人在公司清算时优先于股东受偿、债券持有人可以转让债券

三、填空题（每题2分，共8分）

1.公司的董事会对______负责（2分）【答案】股东会

2.公司合并时，应当由合并各方签订______（2分）【答案】合并协议

3.公司解散时，应当依法成立______，清算组由______负责组建（2分）【答案】清算组；董事会或股东大会

4.有限责任公司的股东会会议由股东按照______行使表决权（2分）【答案】出资比例

四、判断题（每题2分，共10分）

1.两个负数相加，和一定比其中一个数大（）（2分）【答案】（×）【解析】如-5+-3=-8，和比两个数都小

2.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益（）（2分）【答案】（√）

3.公司债券的发行价格可以高于面值，也可以低于面值（）（2分）【答案】（√）

4.公司合并时，应当通知债权人，并在报纸上公告（）（2分）【答案】（√）

5.公司董事会对股东会负责，其职权不包括选举和更换公司经理（）（2分）【答案】（×）【解析】选举和更换公司经理属于董事会职权

五、简答题（每题5分，共10分）

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务（5分）【答案】公司董事的忠实义务是指董事不得利用职务便利为自己谋取属于公司的利益，不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益，不得泄露公司商业秘密，不得接受他人贿赂，不得侵占公司财产公司董事的勤勉义务是指董事应当遵守公司章程，对公司负有勤勉义务、谨慎义务和报告义务

2.简述公司合并的程序（5分）【答案】公司合并的程序包括由合并各方签订合并协议、经股东会或股东大会决议、通知债权人并在报纸上公告、成立清算组、向公司登记机关办理变更登记

六、分析题（每题10分，共20分）

1.分析公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的区别和联系（10分）【答案】公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务都是董事、高级管理人员对公司应尽的责任忠实义务是指董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己谋取属于公司的利益，不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益，不得泄露公司商业秘密，不得接受他人贿赂，不得侵占公司财产勤勉义务是指董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有勤勉义务、谨慎义务和报告义务忠实义务和勤勉义务都是董事、高级管理人员对公司应尽的责任，两者相辅相成，共同保证公司利益最大化

2.分析公司债券与公司股票的区别（10分）【答案】公司债券与公司股票都是公司融资的工具，但两者存在明显的区别公司债券是公司向债券持有人借款的一种形式，债券持有人是公司的债权人，享有固定的利息收入，在公司清算时优先于股东受偿，债券持有人可以转让债券公司股票是公司向股东出售股份的一种形式，股东是公司的所有者，享有公司的分红权和表决权，在公司清算时后于债权人受偿，股东不能转让股票公司债券和公司股票在权利、义务、风险和收益等方面都有明显的区别

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某有限责任公司有A、B、C三个股东，出资比例分别为60%、30%和10%公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权现公司拟投资一个新的项目，需要召开股东会会议进行表决A股东同意投资，B股东反对投资，C股东弃权请分析该投资项目是否能通过股东会表决（25分）【答案】根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权该公司的股东会会议中，A股东同意投资，B股东反对投资，C股东弃权根据出资比例，A股东的表决权比例为60%，B股东的表决权比例为30%，C股东的表决权比例为10%由于A股东的表决权比例超过了50%，因此该投资项目能够通过股东会表决

2.某股份有限公司拟进行公司合并，合并前公司注册资本为1000万元，合并后公司注册资本为2000万元合并前公司有100万股股票，每股面值为1元合并后公司有200万股股票，每股面值为1元请分析公司合并前后股东的权益变化（25分）【答案】公司合并前，公司注册资本为1000万元，合并前公司有100万股股票，每股面值为1元，因此公司总股本为1000万元公司合并后，公司注册资本为2000万元，合并后公司有200万股股票，每股面值为1元，因此公司总股本为2000万元公司合并前后，股东的权益变化主要体现在以下几个方面

（1）公司总股本增加了一倍，从100万股增加到200万股；

（2）公司注册资本增加了一倍，从1000万元增加到2000万元；

（3）股东的权益比例没有发生变化，因为合并前后股东的持股比例保持不变。