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2019年公司法重点试题及答案分享
一、单选题
1.根据《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，需要经过代表______以上表决权的股东通过（1分）A.三分之二B.二分之一C.三分之四D.四分之三【答案】A【解析】《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
2.股份有限公司董事会会议应由______召集（1分）A.董事长B.监事会主席C.总经理D.法定代表人【答案】A【解析】《公司法》第一百一十条规定，董事会会议由董事长召集和主持
3.公司合并时，应当由______向公司登记机关申请办理变更登记（2分）A.合并前各方B.合并后存续的公司C.合并前任意一方D.合并各方共同【答案】B【解析】《公司法》第一百八十四条规定，公司合并时，应当由合并后存续的公司向公司登记机关申请办理变更登记
4.根据《公司法》，公司解散时，清算组应当自成立之日起______内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（2分）A.十日B.二十日C.三十日D.六十日【答案】C【解析】《公司法》第一百八十八条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告
5.公司法定代表人依照______的规定代表公司（1分）A.公司章程B.股东会决议C.董事会议决议D.工商登记【答案】D【解析】《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定代表公司
6.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起______内不得转让（2分）A.一年B.二年C.三年D.五年【答案】A【解析】《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
7.根据《公司法》，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于______人（1分）A.二B.三C.四D.五【答案】B【解析】《公司法》第五十一条规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人
8.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______列入公司法定公积金（2分）A.百分之十B.百分之二十C.百分之三十D.百分之五十【答案】A【解析】《公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
9.根据《公司法》，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由______承继（1分）A.合并前各方B.合并后存续的公司C.合并前任意一方D.合并各方共同【答案】B【解析】《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继
10.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（1分）A.正确B.错误【答案】A【解析】《公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
二、多选题（每题4分，共20分）
1.以下哪些属于公司解散的情形？（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照E.公司无法继续经营【答案】A、B、C、D【解析】《公司法》第一百八十二条规定，公司有下列情形之一的，可以解散
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散
2.以下哪些属于股份有限公司董事的职责？（）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制定公司的基本管理制度E.聘任或者解聘公司经理【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》第一百一十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的各项方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程规定的其他职权
3.公司合并的程序包括哪些？（）A.签订合并协议B.股东会或股东大会决议C.办理财产清算D.通知和公告债权人E.办理变更登记【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》第一百八十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司合并，应当办理相应的变更登记或者注销登记
4.公司解散的程序包括哪些？（）A.成立清算组B.通知和公告债权人C.清理公司财产D.编制资产负债表和财产清单E.处理未了结的业务【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》第一百八十四条规定，公司解散时，应当依法成立清算组清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
5.根据《公司法》，有限责任公司股东可以______（）A.查阅、复制公司章程B.查阅股东会会议记录C.查阅公司会计账簿D.要求查阅公司会计凭证E.请求人民法院指定代表【答案】A、B、C【解析】《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有损害公司利益可能的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由股东可以请求人民法院指定代表查阅公司会计账簿
三、填空题
1.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记（4分）
2.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务（4分）
3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金（4分）
4.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（4分）
5.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（4分）
四、判断题
1.公司法定代表人依照公司章程的规定代表公司（）（2分）【答案】（×）【解析】《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照工商登记的规定代表公司
2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（）（2分）【答案】（×）【解析】《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继
4.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百八十八条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告
5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金（）（2分）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
五、简答题
1.简述公司合并的程序（4分）【答案】公司合并的程序包括
（1）签订合并协议；
（2）股东会或股东大会决议；
（3）办理财产清算；
（4）通知和公告债权人；
（5）办理变更登记或注销登记
2.简述公司解散的情形（5分）【答案】公司解散的情形包括
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散
3.简述公司董事的职责（5分）【答案】公司董事的职责包括
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的各项方案；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）公司章程规定的其他职权
六、分析题（每题10分，共20分）
1.分析公司合并的法律后果（10分）【答案】公司合并的法律后果包括
（1）合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；
（2）合并后，原有的公司法人资格消灭，存续或者新设的公司法人资格产生；
（3）合并各方的股东可以根据合并协议的约定，获得相应的对价，如现金、股份等；
（4）合并过程中，需要依法进行财产清算、通知和公告债权人、办理变更登记等程序
2.分析公司解散的程序和后果（10分）【答案】公司解散的程序包括
（1）成立清算组；
（2）通知和公告债权人；
（3）清理公司财产；
（4）编制资产负债表和财产清单；
（5）处理未了结的业务；
（6）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（7）清理债权、债务；
（8）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（9）代表公司参与民事诉讼活动公司解散的后果包括
（1）公司法人资格消灭；
（2）清算组负责处理公司的剩余财产和债权债务；
（3）股东可以获得相应的分配，如现金、股份等
七、综合应用题（每题25分，共50分）
1.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权现甲股东拟提议公司合并，乙股东表示同意，丙股东表示反对根据《公司法》，分析公司合并是否能够通过（25分）【答案】根据《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲、乙、丙三位股东的出资比例分别为60%、30%、10%，则甲股东和乙股东的表决权合计为90%，超过了三分之二因此，公司合并的提议可以经过股东会会议通过
2.某股份有限公司董事会决定解散公司，并成立了清算组根据《公司法》，分析清算组应当履行的职责（25分）【答案】根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动因此，清算组应当履行上述职责，确保公司解散过程的合法性和规范性---标准答案
一、单选题
1.A
2.A
3.B
4.C
5.D
6.A
7.B
8.A
9.B
10.A
二、多选题
1.A、B、C、D
2.A、B、C、D、E
3.A、B、C、D、E
4.A、B、C、D、E
5.A、B、C
三、填空题
1.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记
2.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
4.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
5.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告
四、判断题
1.（×）
2.（×）
3.（√）
4.（√）
5.（√）
五、简答题
1.公司合并的程序包括
（1）签订合并协议；
（2）股东会或股东大会决议；
（3）办理财产清算；
（4）通知和公告债权人；
（5）办理变更登记或注销登记
2.公司解散的情形包括
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散
3.公司董事的职责包括
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的各项方案；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）公司章程规定的其他职权
六、分析题
1.公司合并的法律后果包括
（1）合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；
（2）合并后，原有的公司法人资格消灭，存续或者新设的公司法人资格产生；
（3）合并各方的股东可以根据合并协议的约定，获得相应的对价，如现金、股份等；
（4）合并过程中，需要依法进行财产清算、通知和公告债权人、办理变更登记等程序
2.公司解散的程序包括
（1）成立清算组；
（2）通知和公告债权人；
（3）清理公司财产；
（4）编制资产负债表和财产清单；
（5）处理未了结的业务；
（6）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（7）清理债权、债务；
（8）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（9）代表公司参与民事诉讼活动公司解散的后果包括
（1）公司法人资格消灭；
（2）清算组负责处理公司的剩余财产和债权债务；
（3）股东可以获得相应的分配，如现金、股份等
七、综合应用题
1.根据《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲、乙、丙三位股东的出资比例分别为60%、30%、10%，则甲股东和乙股东的表决权合计为90%，超过了三分之二因此，公司合并的提议可以经过股东会会议通过
2.根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动因此，清算组应当履行上述职责，确保公司解散过程的合法性和规范性。
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