公司法司法考试真题及答案解析

公司法司法考试真题及答案解析

一、单选题

1.根据《公司法》，下列哪项不属于公司董事的义务？（）（2分）A.忠实义务B.勤勉义务C.保密义务D.盈利义务【答案】D【解析】公司董事的法定义务包括忠实义务和勤勉义务，保密义务属于衍生义务，而盈利义务并非董事的直接责任

2.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，该规定体现的是《公司法》的（）原则（1分）A.公司自治B.股东会民主C.资本多数决D.股东平等【答案】C【解析】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权体现的是资本多数决原则

3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金提取公积金后，公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取（1分）A.百分之十B.百分之二十C.百分之三十D.百分之五十【答案】B【解析】根据《公司法》规定，公司法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取

4.股份有限公司的发起人人数不得少于（）人（1分）A.2B.3C.5D.10【答案】C【解析】股份有限公司发起人人数不得少于五人

5.根据《公司法》，公司合并时，应当由（）作出决议（2分）A.股东会B.董事会C.监事会D.股东大会【答案】A【解析】公司合并应由股东会作出决议

6.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权（2分）A.十五B.三十C.四十五D.六十【答案】A【解析】债权人应当自接到通知书之日起十五日内申报债权

7.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员的资格有哪些限制？（）（2分）A.曾因贪污、贿赂被判处刑罚B.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.以上都是【答案】D【解析】上述情形均属于公司董事、监事、高级管理人员的资格限制

8.公司债券的发行价格可以高于其面值，也可以低于其面值，但不得低于其面值的（）（1分）A.百分之八十B.百分之九十C.百分之百D.百分之五十【答案】B【解析】公司债券发行价格不得低于其面值的百分之九十

9.根据《公司法》，公司债券的利率由（）决定（1分）A.股东大会B.董事会C.发行人D.证监会【答案】C【解析】公司债券的利率由发行人决定

10.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，公司董事会每（）年至少召开一次会议（2分）A.一B.两C.三D.四【答案】A【解析】公司董事会每年度至少召开一次会议

二、多选题（每题4分，共20分）

1.根据《公司法》，公司董事的义务包括哪些？（）A.忠实义务B.勤勉义务C.保密义务D.竞业禁止义务E.盈利义务【答案】A、B、C【解析】公司董事的法定义务包括忠实义务、勤勉义务和保密义务，竞业禁止义务属于特定情形下的义务，盈利义务并非董事的直接责任

2.公司合并的方式包括哪些？（）A.吸收合并B.新设合并C.股权置换D.资产转让E.债权债务转移【答案】A、B【解析】公司合并的方式包括吸收合并和新设合并

3.公司解散的情形包括哪些？（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司董事长期失联【答案】A、B、C、D【解析】公司解散的情形包括上述情形，公司董事长期失联不属于法定解散情形

4.公司债券的发行条件包括哪些？（）A.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元B.有限责任公司的净资产不低于人民币五千万元C.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十D.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息E.筹集的资金投向符合国家产业政策【答案】A、C、D、E【解析】公司债券发行条件包括上述情形，有限责任公司的净资产要求不同

5.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员的资格限制包括哪些？（）A.曾因贪污、贿赂被判处刑罚B.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.因违法行为被吊销执业资格E.无民事行为能力【答案】A、B、C、D、E【解析】上述情形均属于公司董事、监事、高级管理人员的资格限制

三、填空题

1.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，公司董事会每（______）年至少召开一次会议（2分）【答案】一

2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金提取公积金后，公司法定公积金累计额为公司注册资本的（______）以上的，可以不再提取（2分）【答案】百分之五十

3.公司债券的发行价格可以高于其面值，也可以低于其面值，但不得低于其面值的（______）（2分）【答案】百分之九十

4.公司合并时，应当由（______）作出决议（2分）【答案】股东会

5.债权人应当自接到通知书之日起（______）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权（2分）【答案】

十五四、判断题

1.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、监事、高级管理人员确实应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担（）（2分）【答案】（√）【解析】根据《公司法》，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承担

3.公司债券的利率由股东大会决定（）（2分）【答案】（×）【解析】公司债券的利率由发行人决定，而非股东大会

4.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（）（2分）【答案】（√）【解析】根据《公司法》，公司解散时，清算组确实应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

5.公司董事、监事、高级管理人员的资格限制包括曾因贪污、贿赂被判处刑罚（）（2分）【答案】（√）【解析】曾因贪污、贿赂被判处刑罚属于公司董事、监事、高级管理人员的资格限制

五、简答题

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务（2分）【答案】公司董事的忠实义务是指董事应当忠实维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益勤勉义务是指董事应当尽力履行职责，为公司做出合理的决策

2.简述公司合并的程序（2分）【答案】公司合并的程序包括由股东会作出决议，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，办理相关手续

六、分析题

1.某公司因经营不善，决定解散并进行清算清算组在清算过程中发现，公司有一笔未申报的债权请问清算组应当如何处理？（10分）【答案】清算组应当通知未申报债权的债权人进行申报，债权人未在法定期限内申报债权的，清算组应当对未清偿的债务进行清偿具体处理步骤包括

（1）通知未申报债权的债权人进行申报；

（2）对未申报的债权进行登记；

（3）对未清偿的债务进行清偿；

（4）剩余财产按照股东的出资比例进行分配

七、综合应用题

1.某股份有限公司拟发行公司债券，公司净资产为8000万元，累计债券余额为2000万元请问该公司是否符合发行公司债券的条件？（20分）【答案】该公司是否符合发行公司债券的条件需要分析如下

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，该公司净资产为8000万元，符合条件；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，该公司累计债券余额为2000万元，不超过公司净资产的百分之四十（8000万元的百分之四十为3200万元），符合条件；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，题目未提供相关信息，假设符合条件；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，题目未提供相关信息，假设符合条件综上所述，该公司符合发行公司债券的条件

八、标准答案

一、单选题

1.D

2.C

3.B

4.C

5.A

6.A

7.D

8.B

9.C

10.A

二、多选题

1.A、B、C

2.A、B

3.A、B、C、D

4.A、C、D、E

5.A、B、C、D、E

三、填空题

1.一

2.百分之五十

3.百分之九十

4.股东会

5.

十五四、判断题

1.（√）

2.（√）

3.（×）

4.（√）

5.（√）

五、简答题

1.公司董事的忠实义务是指董事应当忠实维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益勤勉义务是指董事应当尽力履行职责，为公司做出合理的决策

2.公司合并的程序包括由股东会作出决议，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，办理相关手续

六、分析题

1.清算组应当通知未申报债权的债权人进行申报，债权人未在法定期限内申报债权的，清算组应当对未清偿的债务进行清偿具体处理步骤包括

（1）通知未申报债权的债权人进行申报；

（2）对未申报的债权进行登记；

（3）对未清偿的债务进行清偿；

（4）剩余财产按照股东的出资比例进行分配

七、综合应用题

1.该公司是否符合发行公司债券的条件需要分析如下

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，该公司净资产为8000万元，符合条件；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，该公司累计债券余额为2000万元，不超过公司净资产的百分之四十（8000万元的百分之四十为3200万元），符合条件；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，题目未提供相关信息，假设符合条件；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，题目未提供相关信息，假设符合条件综上所述，该公司符合发行公司债券的条件。