商法终结性考试题目及答案展示

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一、单选题

1.根据《公司法》，有限责任公司的股东人数最少为（）（1分）A.1人B.2人C.3人D.5人【答案】B【解析】根据《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立但特殊情况下，如一人有限责任公司，股东人数可以为一人故普通有限责任公司股东人数最少为2人

2.合同生效的时间通常取决于（）（2分）A.合同签订B.合同成立C.合同批准D.合同公证【答案】B【解析】根据《民法典》第四百六十九条规定，依法成立的合同自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外合同成立通常指合同当事人就合同主要条款达成一致

3.票据权利的消灭时效期间为（）（1分）A.1年B.2年C.3年D.5年【答案】C【解析】根据《票据法》第四十四条规定，票据权利在下列期限内不行使而消灭

（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年见票即付的汇票，自出票日起二年；

（二）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；

（三）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月故票据权利的一般消灭时效为3年

4.知识产权中的著作权保护客体不包括（）（2分）A.文字作品B.计算机软件C.实用新型D.电影作品【答案】C【解析】根据《著作权法》第三条规定，本法所称的作品，包括以下列形式创作的文学、艺术和科学作品

（一）文字作品；

（二）口述作品；

（三）音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品；

（四）美术、建筑作品；

（五）摄影作品；

（六）电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品；

（七）工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品；

（八）计算机软件；

（九）法律、行政法规规定的其他作品实用新型属于专利保护客体

5.根据《证券法》，公开发行股票的条件之一是（）（1分）A.公司净资产不低于人民币3000万元B.最近三年无重大违法行为C.发行前一年末净资产不低于人民币2000万元D.发行后股本总额不低于人民币5000万元【答案】B【解析】根据《证券法》第十二条，公开发行股票，必须符合下列条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）持续经营三年以上，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（三）最近三年无重大违法行为，财务会计报告不存在重大缺陷；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员最近三年无欺诈发行、重大违法行为的记录；

（五）经国务院证券监督管理机构规定的机构出具发行保荐书；

（六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者对已公开发行证券进行虚假陈述，违反证券发行注册管理办法规定，擅自改变公开发行证券所募集资金的用途等法律、行政法规规定的禁止行为；

（七）证券发行注册管理办法规定的其他条件选项B为必要条件

6.国际货物买卖合同中，CIF贸易术语指（）（2分）A.成本加运费B.成本加保险费加运费C.最低价格合同D.到岸价格【答案】B【解析】根据《国际贸易术语解释通则》（Incoterms），CIF（Cost,InsuranceandFreight）指成本加保险费加运费卖方负责支付将货物运至指定目的港的成本、保险费和运费

7.根据《反不正当竞争法》，下列行为不属于不正当竞争的是（）（1分）A.仿冒他人知名商品特有的名称B.进行虚假宣传C.商业贿赂D.低于成本价销售鲜活商品【答案】D【解析】根据《反不正当竞争法》第六条规定，经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系

（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；

（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；

（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等；

（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为根据第九条规定，经营者不得有下列不正当竞争行为

（一）虚假宣传，欺骗、误导消费者；

（二）商业贿赂；

（三）侵犯商业秘密；

（四）不正当有奖销售；

（五）串通投标；

（六）利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为低于成本价销售鲜活商品属于《价格法》规定的可低于成本价销售的情形

8.公司合并时，合并各方的债权债务（）（2分）A.由合并后存续的公司承担B.由合并前各方各自承担C.由合并后新设的公司承担D.由合并各方协商确定【答案】A【解析】根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继合并前各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，但是，法律、行政法规另有规定的除外

二、多选题（每题4分，共20分）

1.根据《合同法》，合同解除的条件包括（）A.因不可抗力致使不能实现合同目的B.在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务C.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行D.合同解除权行使期限已过E.法律规定的其他情形【答案】A、B、C、E【解析】根据《民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形选项D错误，合同解除权行使有除斥期间规定，但并非因期限已过即丧失解除权

2.票据行为包括（）A.出票B.背书C.承兑D.保证E.付款【答案】A、B、C、D【解析】根据《票据法》第四条规定，票据行为是指票据出票、背书、承兑、保证等行为付款属于票据行为的结果，而非票据行为本身

3.根据《公司法》，股份有限公司董事的任期（）A.由公司章程规定B.每届为三年C.任期届满可以连选连任D.不得超过五年E.由股东大会决定【答案】B、C【解析】根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职，直至新的董事选任完成前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务

4.知识产权的特征包括（）A.法定性B.地域性C.时间性D.排他性E.公开性【答案】A、B、C、D【解析】知识产权具有法定性、地域性、时间性、排他性特征公开性不是知识产权的特征，专利权除外

5.证券发行市场的主要功能包括（）A.筹资功能B.价格发现功能C.风险管理功能D.资金融通功能E.投资功能【答案】A、D、E【解析】证券发行市场主要功能包括筹资功能、资金融通功能和投资功能价格发现功能属于交易市场的功能，风险管理功能不是发行市场的主要功能

三、填空题（每题4分，共20分）

1.根据《民法典》，合同是民事主体设立、变更、终止______的协议【答案】民事权利义务关系（4分）

2.票据的签发行为属于______行为【答案】票据行为（4分）

3.知识产权主要包括______、______和______等【答案】著作权、专利权、商标权（4分）

4.根据《公司法》，公司董事会对股东会的决议承担______责任【答案】赔偿责任（4分）

5.证券发行人应当在招股说明书附录中披露______等信息【答案】募集资金用途（4分）

四、判断题（每题2分，共10分）

1.甲公司欠乙公司货款，乙公司将债权转让给丙公司，该转让不需要通知甲公司（）【答案】（×）【解析】根据《民法典》第五百四十五条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力故债权转让需要通知债务人

2.专利权人对其专利享有独占实施权（）【答案】（√）【解析】根据《专利法》第十一条规定，发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品

3.公司法定代表人必须由董事长担任（）【答案】（×）【解析】根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记故法定代表人不必须由董事长担任

4.票据保证人承担连带责任（）【答案】（√）【解析】根据《票据法》第五十一条条规定，保证人为二人以上的，保证人之间承担连带责任

5.股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效（）【答案】（√）【解析】根据《公司法》第二十二条条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

五、简答题（每题5分，共15分）

1.简述合同无效的情形【答案】合同无效的情形包括

（1）无民事行为能力人实施的合同；

（2）违反法律、行政法规的强制性规定的合同；

（3）违背公序良俗的合同；

（4）恶意串通，损害他人合法权益的合同根据《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效违背公序良俗的民事法律行为无效根据《民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效

2.简述票据行为的特征【答案】票据行为的特征包括

（1）要式性，票据行为必须按照法定形式进行；

（2）无因性，票据行为的效力不受其基础关系的影响；

（3）独立性，票据行为之间相互独立，各自发生效力；

（4）文义性，票据行为的内容以票据文义为准；

（5）流通性，票据行为具有流通性，可以通过背书等方式转让

3.简述股份有限公司的特征【答案】股份有限公司的特征包括

（1）资本股份化，公司资本划分为等额股份；

（2）股东人数无限，股东人数可以很多；

（3）股权转让自由，股东可以自由转让其持有的股份；

（4）公司治理结构完善，设有股东大会、董事会、监事会等机构；

（5）公开性，公司信息披露要求高，股票可以在证券交易所上市交易

六、分析题（每题10分，共20分）

1.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物，乙公司付款合同签订后，甲公司发现乙公司资信状况恶化，有较大违约风险甲公司可以采取哪些措施保护自己的权益？【答案】甲公司可以采取以下措施保护自己的权益

（1）要求乙公司提供担保，根据《民法典》第五百二十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务行为，可以中止履行甲公司可以要求乙公司提供保证金、抵押或保证人等担保；

（2）解除合同，根据《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，甲公司可以解除合同，并根据《民法典》第五百六十六条条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失甲公司可以解除合同，要求乙公司赔偿损失；

（3）行使不安抗辩权，根据《民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形甲公司可以中止履行合同，要求乙公司提供担保或者提供其他证据证明其有履行能力

2.某公司发行股票，招股说明书披露募集资金将用于建设新生产线公司实际将募集资金用于收购另一家公司这种行为构成什么法律问题？应如何处理？【答案】这种行为构成欺诈发行，违反了《证券法》第十八条规定，发行人有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足六十万元的，处以六十万元以上一百五十万元以下的罚款；情节严重的，并处以暂停或者撤销相关业务许可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

（一）擅自改变招股说明书所列的募集资金用途未报告的；

（二）未经依法核准，擅自发行证券的；

（三）擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.甲公司向乙公司购买一批货物，合同约定货款为100万元，甲公司应在收到货物后30日内付款合同签订后，乙公司发现甲公司经营状况恶化，有较大违约风险乙公司可以采取哪些措施保护自己的权益？请详细分析【答案】乙公司可以采取以下措施保护自己的权益

（1）行使不安抗辩权，根据《民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形乙公司可以中止履行付款义务，要求甲公司提供担保或者提供其他证据证明其有履行能力；

（2）解除合同，根据《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，乙公司可以解除合同，并根据《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失乙公司可以解除合同，要求甲公司赔偿损失；

（3）起诉甲公司，根据《民法典》第五百八十五条条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任乙公司可以向人民法院起诉甲公司，要求甲公司支付货款，并赔偿违约损失乙公司还可以根据《民法典》第五百八十四条条规定，因当事人一方违约造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失

2.某公司发行股票，招股说明书披露募集资金将用于建设新生产线公司实际将募集资金用于收购另一家公司这种行为构成什么法律问题？应如何处理？请详细分析【答案】这种行为构成欺诈发行，违反了《证券法》第十八条规定，发行人有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足六十万元的，处以六十万元以上一百五十万元以下的罚款；情节严重的，并处以暂停或者撤销相关业务许可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

（一）擅自改变招股说明书所列的募集资金用途未报告的；

（二）未经依法核准，擅自发行证券的；

（三）擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任---标准答案

一、单选题

1.B

2.B

3.C

4.C

5.B

6.B

7.D

8.A

二、多选题

1.A、B、C、E

2.A、B、C、D

3.B、C

4.A、B、C、D

5.A、D、E

三、填空题

1.民事权利义务关系

2.票据

3.著作权、专利权、商标权

4.赔偿责任

5.募集资金用途

四、判断题

1.（×）

2.（√）

3.（×）

4.（√）

5.（√）

五、简答题

1.合同无效的情形包括

（1）无民事行为能力人实施的合同；

（2）违反法律、行政法规的强制性规定的合同；

（3）违背公序良俗的合同；

（4）恶意串通，损害他人合法权益的合同

2.票据行为的特征包括

（1）要式性，票据行为必须按照法定形式进行；

（2）无因性，票据行为的效力不受其基础关系的影响；

（3）独立性，票据行为之间相互独立，各自发生效力；

（4）文义性，票据行为的内容以票据文义为准；

（5）流通性，票据行为具有流通性，可以通过背书等方式转让

3.股份有限公司的特征包括

（1）资本股份化，公司资本划分为等额股份；

（2）股东人数无限，股东人数可以很多；

（3）股权转让自由，股东可以自由转让其持有的股份；

（4）公司治理结构完善，设有股东大会、董事会、监事会等机构；

（5）公开性，公司信息披露要求高，股票可以在证券交易所上市交易

六、分析题

1.甲公司可以采取以下措施保护自己的权益

（1）要求乙公司提供担保，根据《民法典》第五百二十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务行为，可以中止履行甲公司可以要求乙公司提供保证金、抵押或保证人等担保；

（2）解除合同，根据《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，甲公司可以解除合同，并根据《民法典》第五百六十六条条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失甲公司可以解除合同，要求乙公司赔偿损失；

（3）行使不安抗辩权，根据《民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形甲公司可以中止履行合同，要求乙公司提供担保或者提供其他证据证明其有履行能力

2.这种行为构成欺诈发行，违反了《证券法》第十八条规定，发行人有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足六十万元的，处以六十万元以上一百五十万元以下的罚款；情节严重的，并处以暂停或者撤销相关业务许可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

（一）擅自改变招股说明书所列的募集资金用途未报告的；

（二）未经依法核准，擅自发行证券的；

（三）擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任

七、综合应用题

1.乙公司可以采取以下措施保护自己的权益

（1）行使不安抗辩权，根据《民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形乙公司可以中止履行付款义务，要求甲公司提供担保或者提供其他证据证明其有履行能力；

（2）解除合同，根据《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，乙公司可以解除合同，并根据《民法典》第五百六六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失乙公司可以解除合同，要求甲公司赔偿损失；

（3）起诉甲公司，根据《民法典》第五百八十五条条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任乙公司可以向人民法院起诉甲公司，要求甲公司支付货款，并赔偿违约损失乙公司还可以根据《民法典》第五百八十四条条规定，因当事人一方违约造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失

2.这种行为构成欺诈发行，违反了《证券法》第十八条规定，发行人有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足六十万元的，处以六十万元以上一百五十万元以下的罚款；情节严重的，并处以暂停或者撤销相关业务许可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

（一）擅自改变招股说明书所列的募集资金用途未报告的；

（二）未经依法核准，擅自发行证券的；

（三）擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任公司应当将募集资金按照招股说明书披露的用途使用，不得擅自改变公司擅自改变募集资金用途的，应当及时向投资者披露，并说明原因投资者可以依法要求公司赔偿损失，也可以向证券监督管理机构投诉证券监督管理机构应当依法对违法行为进行调查处理，并追究相关责任人的法律责任。