董事会及其专门委员会的职责与注意项目

董事会及其专门委员会职责和注意事项

1.董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管《商业银行企业治理理负担最终责任除依据《企业法》等法律法规和指导》第十九条商业银行章程推行职责外，还应该关键关注以下事项1制i］商业银行经营发展战略并监督战略实施；2制沙商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；3制订资本计划，负担资本管理最终责任；4定时评定并完善商业银行企业治理；5负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务汇报真实性、正确性、完整性和立即性负担最终责任；6监督并确保高级管理层有效推行管理职责；7维护存款人和其它利益相关者正当权益；8建立商业银行和股东尤其是关键股东之间利益冲突识别、审查和管理机制等

2.商业银行董事会负责制订董事会本身和局级管《商业银行企业治理理层应该遵照职业规范和价值准则指导》第七十八条

3.董事会对内部控制有效性分级负责，并对内部《商业银行企业治理职责董事会控制失效造成重大损失负担责任指导》第九十条

4.首席审计官和审计部门责任人聘用和解聘应该《商业银行企业治理由董事会负责指导》第九十三条、《银行业金融机构内部审计指导》第八条

5.商业银行董事会负责本行信息披露，信息披露《商业银行企业治理文件包含定时汇报、临时汇报和指导》第一百一十六条其它相关资料

6.董事会负责确保商业银行建立并实施充足有效《商业银行内部控制内部控制体系，确保商业银行在法律和政策框架内指导》第八条审慎经营；负责明确设定可接收风险水平，确保高级管理层采取必需风险控制方法；负责监督高级管理层对内部控制体系充足性和有效性进行监测和评定

7.董事会应该对内部控制有效性分级负责，并对《商业银行内部控制内部控制失效造成重大损失负担管理责任指导》第四十六条-

8.银行业金融机构董事会负责建立和维护健全有《银行业金融机构内效内部审计体系部审计指导》第七条董事会应下设审计委员会

9.董事会对内部审计合适性和有效性负担最终责《银行业金融机构内任，负责同意内部审计章程、中长久审计计划和部审计指导》第十三条年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必需保障，并对审计工作情况进行考评监督

10.银行业金融机构董事会负担银行业消费者权益《银行业消费者权益保护工作最终责任银行业金融机构董事会负责保护工作指导》第十七制订银行业消费者权益保护工作战略、政策和目条标，督促高管层有效实施和落实相关工作，定时听取高管层相关银行业消费者权益保护工作开展情况专题汇报，并将相关工作作为信息披露关键内容银行业金融机构董事会负责监督、评价银行业消费者权益保护工作全方面性、立即性、有效性和高管层相关履职情况银行业金融机构董事会能够授权下设专门委员会推行以上部分职能取得授权委员会应该定时向董事会提交相关汇报

11.董事会信息科技管理职责《广东银行业金融机

（1）审查同意银行信息科技战略，建立职责明确、构信息科技管理目标汇报关系清楚信息科技治理组织结构要求（外资法人银行）》

（2）设置专门信息科技管理委员会

一、

（3）增强内部文化建设，提升全体人员对信息科技风险管理关键性认识

（4）确保内部审计部门进行独立有效信息科技风险管理审计

（5）每十二个月审阅信息科技风险管理年度汇报

（6）确保信息科技风险管理工作所需资金

（7）确保银行全部职员充足了解和遵守经其同意信息科技风险管理制度和步骤，并安排相关培训

（8）立即向银监会及其派出机构汇报本机构发生重大信息科技事故或突发事件，按相关预案快速响应

（9）配合银监会及其派出机构做好信息科技风险监督检验工作，并根据监管意见进行整改

12.董事会应对商业银行经营活动合规性负最终责《商业银行合规风险任，推行以下合规管理职责管理指导》第十条

（1）审议同意商业银行合规政策，并监督合规政策实施；

（2）审议同意高级管理层提交合规风险管理汇报，并对商业银行管理合规风险有效性作出评价，以使合规缺点得到立即有效处理；

（3）授权董事会下设风险管理委员会、审计委员会或专门设置合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督；

（4）商业银行章程要求其它合规管理职责

13.董事会和高级管理层应对合规管理部门工作外包遵照法律、规则和准则负责《商业银行合规风险管理指导》第二十五条

1.董事会应该依据商业银行情况单独或合并设置《商业银行企业治理其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险指导》第二十二条管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等《商业银行企业治理

2.董事会应该制订内容完备董事会议事规则并在指导》第二十七条章程中给予明确，包含会议通知、召开方法、文件准备、表决形式、提案机制、会议统计及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议经过董事会议事规则中应该包含各项议案提案机制和程序，明确各治理主体在提案中权利和义务在会议统计中明确记载各项议案提案方

3.董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董《商业银行企业治理事会制订指导》第二十八条

4.董事会召开董事会会议，应该事先通知监事会《商业银行企业治理派员列席指导》第三十条董事会在推行职责时应该充足考虑外部审计注意机构意见事项

5.董事会在制订资本管理战略时应该充足考虑商《商业银行企业治理业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能指导》第七十三条力、资本结构、资本质量、资本补充渠道和长久补充资本能力等原因，并督促高级管理层具体实施

6.商业银行董事会应该定时对发展战略进行评定《商业银行企业治理和审议，确保商业银行发展战略和经营情况和市场指导》第七十六条环境改变相适应

7.商业银行董事会应该依据银行风险情况、发展《商业银行企业治理规模和速度，建立全方面风险管理战略、政策和程指导》第八十二条序，判定银行面临关键风险，确定合适风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识另h计量、监测、控制并立即处络商业银行面临多种风险

8.商业银行董事会应该定时听取高级管理层相关《商业银行企业治理商业银行风险情况专题汇报,对商业银行风险水指导》第八十三条平、风险管理情况、风险承受能力进行评定，并提出全方面风险管理意见

9.商业银行作为子企业时，董事会应该立即提醒《商业银行企业治理和要求母企业，在制订全企业全方面发展战略和指导》第八十八条风险政策时充足考虑商业银行特殊性

10.商业银行董事会应该连续关注商业银行内部控《商业银行企业治理制情况，建立良好内部控制文化，监督高级管理指导》第八十九条层制订相关政策、程序和方法，对风险进行全过程管理

11.董事会应该有效利用内部审计部门、外部审《商业银行企业治理计机构和内部控制部指导》第九十五条门工作结果，立即采取对应纠正方法

12.董事会应该依据董事履职情况提出董事合理薪《商业银行企业治理酬安排并报股东大会审议经过指导》第九十九条

13.对于不能根据要求履职重事，商业银行董事会《商业银行企业治理应该立即提出处理意见并采取对应方法指导》第一百零二条

14.商业银行召开董事会时，应该最少提前三个工《商业银行企业治理作日通知银行业监督管理机构指导》第一百二十九条商业银行应该将董事会会议统计和决议等文件立即报送银行业监督管理机构立案

15.有相关董事会消费者权益保护工作职责独立制《银行业金融机构消度要求，或机构内部其它制度要求中有所表现，费者权益保护工作自制度要求内容清楚评表（法人机构模板）》

一、

116、董事会应该将消费者权益保护列入银行业金融《银行业金融机构消机构经营发展战略关键内容，指导高管层相关工费者权益保护工作自作，并听取汇报及督促其履职，推行第15条制度评表（法人机构模板）》要求中其它职责

二、

117.董事会应该将案件风险作为银行业金融机构一《银行业金融机构案项关键风险,将董事长列为案件风险防范第一责任防工作措施》第七条人董事会应该下设合规委员会或负担合规管理职责专门委员会

18.董事会应该把案防工作视作经营管理战略关键《银行业金融机构案组成和全行关键工作进行计划、安排防工作评定指标体系（法人机构）》k

1.

119.董事会可聘用外部机构对内部审计部门尽职情《银行业金融机构内况进行评价，并确保外部检验人员独立于评价对部审计指导》第三十二象、含有专业胜任能力和和评价对象没有利益冲条突

20.董事会和高级管理层应就重大审计发觉立即向《银行业金融机构内中国银监会汇报部审计指导》第三十七条

21.董事会和局级管理层应米取有效方法，确保内《银行业金融机构内部审计结果得以充足利用高级管理层对未按要部审计指导》第三十八求进行整改问题，应督促整改，追究相关人员责条任，并负担未对审计发觉采取纠正方法所产生责任和风险

22.董事会应建立激励约束机制，对内部审计相关《银行业金融机构内各方尽职、履职情况进行考评评价，建立内部审部审计指导》第三十九计工作问责制度，明确内部审计责任追究、免责条认定标准和程序

23.董事会应对含有以下情节内部审计部门责任人《银行业金融机构内和直接责任人追究责任部审计指导》第四十条

（1）未实施审计方案、程序和方法造成重大问题未能被发觉

（2）对审计发觉问题隐瞒不报或未如实反应

（3）审计结论和事实严重不符

（4）对审计发觉问题查处整改工作跟踪不力

（5）未按要求实施保密制度

（6）其它有损银行业金融机构利益或声誉行为

24.董事会应该把消费者权益保护作为发展战略关《银行业金融机构消键内容之一，并对高级管理层消费者权益保护工费者权益保护工作考作进行指导，进而督促消费者权益保护职能部门评评价措施评分标准》主动有效开展相关工作

二、

（一）

25.董事会应该将消费者权益保护确定为银行业金《银行业金融机构消融机构经营发展战略关键内容，从总体计划上指费者权益保护工作考导高级管理层认真开展消费者权益保护工作，定评评价措施评分标准》时听取其相关专门汇报，有效监督其加强履职，

二、

（一）

1.并留有会议纪要或其它证实材料

26.董事会应确定合规基调，确立全员主动合规、《商业银行合规风险合规发明价值等合规理念，在全行推行诚信和正管理指导》第六条直职业操守和价值观念,提升全体职员合规意识，促进商业银行本身合规和外部监管有效互动

27.商业银行董事会及对关联父易进行表决或决议《商业银行和内部人时，和该关联交易相关联关系人员应该回避和股东关联交易管理措施》第二十六条

28.商业银行董事会应该每十二个月向股东会就关《商业银行和内部人联交易管理制度实施情况和关联交易情况做出专和股东关联交易管理题汇报关联交易情况应该包含:关联方、交易类措施》第三十六条型、交易金额及标、交易价格及定价方法、交易收益和损失、关联方在交易中所占权益性质及比重等；未设置董事会，应该由商业银行经营决议机构向监事会做出专题汇报

1.董事会专门委员会向董事会提供专业意见或依《商业银行企业治理指导》第二十三条据董事会授权就专业事项进行决议各相关专门委员会应该定时和高级管理层及部门交流商业银行经营和风险情况，并提出意见和提议

2.合规委员会或负担合规管理职责专门委员会《银行业金融机构案（以下简称专门委员会）对董事会负责，依据董事防工作措施》第七条会授权组织指导案防工作专门委员会中应该最少有一名独立董事组员专门委员会在案防方面关键职责包含职责

（1）审议同意案防工作总体政策，推进案防管理体系建设；专门委

（2）明确高级管理层相关案防职责及权限，确保高级管理层采取必需方法有效监测、预警和处理员会案件风险；

（3）提出案防工作整体要求，审议案防工作汇报；

（4）考评评定本机构案防工作有效性；

（5）确保内审稽查对案防工作进行有效审查和监督

1.各专门委员会应该制订年度工作计划并定时召《商业银行企业治理开会议指导》第二十八条注意事

2.银行业金融机构在董事会应该下设专门消费者《银行业金融机构消项权益保护工作委员会，或能够明确现有专门委员费者权益保护工作考会职责中含有消费者权益保护方面相关内容，而评评价措施评分标准》且能够帮助董事会很好推行上述职能

二、

（一）

2.关键负责制订商业银行经营管理目标和长久发展《商业银行企业治理战略，监督、检验年度经营计划、投资方案实施指导》第二十二条情况战略委职责员会

1.关键负责检验商业银行风险及合规情况、会计《商业银行企业治理政策、财务汇报程序和财务情况；负责商业银行指导》第二十二条年度审计工作，提出外部审计机构聘用和更换提审计委议，并就审计后财务汇报信息真实性、正确性、职责完整性和立即性作出判定性汇报，提交董事会审员会议

2.审计委员会对董事会负责，依据董事会授权组《银行业金融机构内织指导内部审计工作审计委员会应定时召开会部审计指导》第十四条议，并可视需要邀请高级管理层人员列席审计委员会应按季度向董事会汇报审计工作情况，《银行业金融机构内注意事并通报高级管理层和监事会部审计指导》第三十四项条关键负责监督高级管理层相关信用风险、流动性风《商业银行企业治理风险管险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险指导》第二十二条职责等风险控制情况，对商业银行风险政策、管理情理委员况及风险承受能力进行定时评定，提出完善商业银行风险管理和内部控制意见会

1.风险管理委员会应该定时听取高级管理层相关《商业银行企业治理商业银行风险情况专题汇报,对商业银行风险水指导》第八十三条平、风险管理情况、风险承受能力进行评定，并提出全方面风险管理意见注意事

2.负责日常监督商业银行合规风险管理董事会下《商业银行合规风险项设委员会应经过和合规责任人单独面谈和其它有管理指导》第十一条效路径，了解合规政策实施情况和存在问题，立即向董事会或高级管理层提出对应意见和提议，监督合规政策有效实施

1.关键负责关联交易管理、审查和同意，控制关《商业银行企业治理关联交联交易风险指导》第二十二条、《商业银行和内部人易控制和股东关联交易管理措施》第二十四条职责委员会

2.商业银行关联交易控制委员会负责确定商业银《商业银行和内部人行关联方，并向董事会和监事会汇报；未设置董和股东关联交易管理事会，向经营决议机构和监事会汇报措施》第十五条商业银行关联交易控制委员会应该立即向商业银行相关工作人员公布其所确定关联方

1.通常关联交易根据商业银行内部授权程序审批，《商业银行和内部人并报关联交易控制委员会立案或同意通常关联和股东关联交易管理交易能够根据重大关联交易程序审批措施》第二十五条重大关联交易应该由商业银行关联交易控制委员会审查后，提交董事会同意；未设置董事会，注意事应该由商业银行关联交易控制委员会审查后，提项交经营决议机构同意

2.关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决《商业银行和内部人议时，和该关联交易相关联关系人员应该回避和股东关联交易管理措施》第二十六条关键负责确定董事和高级管理层组员选任程序和《商业银行企业治理标准，对董事和高级管理层组员任职资格进行初指导》第二十二条步审核，并向董事会提出提议提名委职责员会关键负责审议全行薪酬管理制度和政策,确定董《商业银行企业治理事和高级管理层组员薪酬方案，向董事会提出薪指导》第二十二条薪酬酬方案提议，并监督方案实施委员职责会。