公司法司考易错试题及答案

公司法司考易错试题及答案

一、单选题

1.根据《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，需要经代表__表决权的股东通过（）（2分）A.三分之二以上B.二分之一以上C.四分之三以上D.五分之四以上【答案】A【解析】修改公司章程属于有限责任公司股东会的特别决议事项，根据《公司法》第四十三条，需经代表三分之二以上表决权的股东通过

2.股份有限公司董事会会议应由__主持（）（1分）A.董事长B.总经理C.监事会主席D.独立董事【答案】A【解析】《公司法》第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持

3.公司董事对股东会负责，其履行职责的基本原则是（）（2分）A.忠实原则B.勤勉原则C.保守秘密原则D.以上都是【答案】D【解析】根据《公司法》第一百四十七条，董事应遵守忠实和勤勉义务，同时需保守公司秘密

4.关于公司合并的程序，下列说法错误的是（）（2分）A.需要股东会作出合并决议B.必须编制资产负债表及财产清单C.债权人可以要求公司清偿债务或提供相应的担保D.合并后原公司法人资格自动消失【答案】D【解析】公司合并后，原公司法人资格依法注销，而非自动消失

5.设立股份有限公司，发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】C【解析】《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

6.上市公司董事的任期是（）（1分）A.2年B.3年C.4年D.5年【答案】D【解析】《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年董事任期届满，可以连选连任上市公司董事任期是5年

7.公司解散时，清算组由__负责组织（）（2分）A.股东会B.人民法院C.公司职工D.债权人会议【答案】A【解析】《公司法》第一百八十四条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成

8.有限责任公司的注册资本实行认缴登记制，但以下哪项除外？（）（2分）A.一人有限责任公司的注册资本B.一人有限责任公司的股东C.股东认缴的出资额D.股东实际缴纳的出资【答案】D【解析】《公司法》第二十六条、第二十七条对注册资本认缴登记制有明确规定，但未规定股东实际缴纳的出资需登记

9.公司债券的发行条件不包括（）（2分）A.公司净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40%C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.募集资金用途不限【答案】D【解析】《公司法》第一百五十八条规定，公司发行债券需满足一系列条件，包括但不限于募集资金用途合法

10.股东会会议作出普通决议，需要经代表__表决权的股东通过（）（1分）A.二分之一以上B.三分之一以上C.四分之三以上D.五分之四以上【答案】A【解析】《公司法》第四十二条规定，股东会会议作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过

二、多选题（每题4分，共20分）

1.根据《公司法》，有限责任公司股东可以出资的方式包括（）A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.劳务【答案】A、B、C、D【解析】《公司法》第二十七条允许股东以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、商誉、特许经营权等作价出资

2.股份有限公司发起人在公司成立后，承担的责任包括（）A.未按期召开股东大会的赔偿责任B.公司设立时的债务清偿责任C.违反公司章程给公司造成损失的赔偿责任D.公司经营不善的赔偿责任E.公司亏损的赔偿责任【答案】A、B、C【解析】《公司法》第九十一条规定，发起人承担公司设立时的债务清偿责任，未按期召开股东大会或违反章程给公司造成损失的，需承担赔偿责任

3.公司董事的忠实义务主要体现在（）A.不得利用职务便利为自己谋取不正当利益B.不得未经股东会同意利用公司资产为自己谋利C.不得泄露公司商业秘密D.不得兼任与公司竞争的业务E.不得接受他人与公司交易的佣金【答案】A、B、C、D、E【解析】《公司法》第一百四十八条规定，董事应忠实履行职责，不得从事与公司利益冲突的活动，并需保守公司秘密

4.关于公司合并的程序，下列说法正确的有（）A.需要编制资产负债表及财产清单B.债权人可以要求公司清偿债务或提供相应的担保C.合并后原公司法人资格自动消失D.需报经有关部门批准E.合并方案需经股东会通过【答案】A、B、D、E【解析】公司合并需编制资产负债表、债权人保护措施、报经批准及股东会通过，合并后原公司法人资格依法注销

5.上市公司信息披露的义务主体包括（）A.公司董事B.监事C.高级管理人员D.股东E.控股股东【答案】A、B、C、E【解析】《公司法》第六十五条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东有信息披露义务

三、填空题

1.公司董事会对__负责，执行股东会的决议（2分）【答案】股东会

2.公司合并，应当由__合并各方签订合并协议（2分）【答案】合并

3.公司债券可以转让，转让价格由__决定（2分）【答案】转让人与受让人

4.有限责任公司设__，对公司事务执行进行监督（2分）【答案】监事会

5.股份有限公司的发起人应当在公司成立后__个月内召开首次股东大会（2分）【答案】

306.公司解散时，清算组应当自成立之日起__日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（2分）【答案】十

7.股东会会议作出修改公司章程的决议，须经代表__以上表决权的股东通过（2分）【答案】三分之二

8.公司董事应当对__承担忠实义务和勤勉义务（2分）【答案】公司

四、判断题（每题2分，共10分）

1.有限责任公司的股东可以抽逃出资（）【答案】（×）【解析】《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资

2.公司董事可以同时担任其他公司的董事（）【答案】（×）【解析】《公司法》第一百四十九条规定，董事未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益，但未禁止同时担任其他公司董事

3.公司债券持有人有权要求公司清偿债务或提供相应担保（）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百六十一条规定，公司债券持有人有权要求公司清偿债务或提供相应担保

4.股东会会议作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过（）【答案】（√）【解析】《公司法》第四十二条规定，股东会会议作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过

5.公司合并后，原公司的债权人可以要求承继原公司权利和义务的公司清偿债务（）【答案】（√）【解析】《公司法》第一百七十五条规定，公司合并后，原公司的债权人可以要求承继原公司权利和义务的公司清偿债务

五、简答题（每题5分，共15分）

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务【答案】忠实义务董事不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益，不得未经股东会同意利用公司资产为自己谋利，不得泄露公司商业秘密，不得兼任与公司竞争的业务，不得接受他人与公司交易的佣金勤勉义务董事应认真履行职责，维护公司利益，对公司事务进行合理决策，充分了解公司经营状况，审慎行使权利

2.简述公司合并的程序【答案】公司合并的程序包括

（1）股东会作出合并决议；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）通知债权人；

（4）公告；

（5）签订合并协议；

（6）办理批准手续；

（7）办理公司变更登记

3.简述公司解散的情形【答案】公司解散的情形包括

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散

六、分析题（每题12分，共24分）

1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲持有公司股份40%，乙持有30%，丙持有30%公司经营出现困难，股东会拟通过决议修改公司章程，增加注册资本，并变更经营范围请分析该决议的通过程序及可能的法律风险【答案】该决议的通过程序

（1）修改公司章程属于有限责任公司股东会的特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（2）增加注册资本属于普通决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过；

（3）变更经营范围属于普通决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过可能的法律风险

（1）若未达到法定表决比例，决议无效；

（2）若股东丙反对，可能引发股东派生诉讼；

（3）若变更经营范围涉及前置审批，需依法办理；

（4）若增加注册资本未按期足额缴纳，可能面临法律责任

2.某股份有限公司发行公司债券，募集资金用于新建生产线后因市场变化，公司决定将募集资金用于收购另一家公司请分析该行为的合法性及可能的法律后果【答案】该行为的合法性分析

（1）公司改变募集资金用途属于重大事项，需经股东大会作出决议；

（2）若未履行法定程序，即改变募集资金用途，属于违法行为可能的法律后果

（1）公司可能面临行政处罚，包括罚款、责令改正等；

（2）债券持有人可能要求公司承担违约责任；

（3）公司声誉可能受损，影响后续融资；

（4）公司董事、高级管理人员可能承担个人责任

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲持有公司股份60%，乙持有20%，丙持有20%公司经营出现困难，股东会拟通过决议解散公司，并成立清算组进行清算请分析该决议的通过程序、清算组的组成及清算程序【答案】该决议的通过程序

（1）解散公司属于有限责任公司股东会的特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（2）甲持有公司股份60%，超过三分之二，决议可以通过清算组的组成

（1）有限责任公司的清算组由股东组成；

（2）清算组应当在公司解散后十五日内成立；

（3）清算组成员应具备相应资格，如会计师、律师等清算程序

（1）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；

（2）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（3）通知、公告债权人；

（4）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（5）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（6）清理债权、债务；

（7）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（8）代表公司参与民事诉讼活动

2.某股份有限公司发行公司债券，募集资金用于新建生产线后因市场变化，公司决定将募集资金用于收购另一家公司请分析该行为的合法性及可能的法律后果，并提出改进建议【答案】该行为的合法性分析

（1）公司改变募集资金用途属于重大事项，需经股东大会作出决议；

（2）若未履行法定程序，即改变募集资金用途，属于违法行为可能的法律后果

（1）公司可能面临行政处罚，包括罚款、责令改正等；

（2）债券持有人可能要求公司承担违约责任；

（3）公司声誉可能受损，影响后续融资；

（4）公司董事、高级管理人员可能承担个人责任改进建议

（1）公司应严格履行法定程序，确保证据合法；

（2）在改变募集资金用途前，应充分评估风险，并披露相关信息；

（3）加强与债券持有人的沟通，争取理解和支持；

（4）完善公司治理结构，提高决策的科学性和透明度

八、标准答案

一、单选题

1.A

2.A

3.D

4.D

5.C

6.D

7.A

8.D

9.D

10.A

二、多选题

1.A、B、C、D

2.A、B、C

3.A、B、C、D、E

4.A、B、D、E

5.A、B、C、E

三、填空题

1.股东会

2.合并

3.转让人与受让人

4.监事会

5.

306.十

7.三分之二

8.公司

四、判断题

1.（×）

2.（×）

3.（√）

4.（√）

5.（√）

五、简答题

1.见答案

2.见答案

3.见答案

六、分析题

1.见答案

2.见答案

七、综合应用题

1.见答案

2.见答案。