公司法司考练习题及答案解析

公司法司考练习题及答案解析

一、单选题（每题1分，共20分）

1.下列哪项不属于公司设立方式？（）（1分）A.发起人认购B.募集设立C.股份制改造D.股东会决议【答案】D【解析】公司设立方式主要包括发起人认购、募集设立等，股东会决议是公司运营中的决策机制，不属于设立方式

2.有限责任公司的注册资本实行认缴制，但法律、行政法规规定需要强制验资的除外这句话表述（）（1分）A.正确B.错误【答案】A【解析】根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本实行认缴制，但特定行业或领域仍需强制验资

3.公司董事会对股东会的决议承担什么责任？（）（1分）A.执行责任B.约束责任C.监督责任D.法律责任【答案】A【解析】董事会对股东会负责，主要承担执行股东会决议的责任

4.公司合并时，应当由哪个机构作出决议？（）（1分）A.股东会B.董事会C.监事会D.经理层【答案】A【解析】公司合并应由股东会作出决议

5.以下哪项不属于公司对外投资的方式？（）（1分）A.设立子公司B.购买股票C.联营D.独资经营【答案】D【解析】独资经营是独立经营模式，不属于公司对外投资方式

6.公司董事的任期最长不超过几年？（）（1分）A.2年B.3年C.4年D.6年【答案】D【解析】根据《公司法》，董事任期由公司章程规定，但每届不得超过3年，可连选连任，因此最长不超过6年

7.公司监事会成员不得少于几人？（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.7人【答案】B【解析】根据《公司法》，公司监事会成员不得少于3人

8.公司解散时，清算组由哪个机构负责组织？（）（1分）A.股东会B.董事会C.监事会D.人民法院【答案】A【解析】公司解散时，清算组由股东会负责组织

9.以下哪项不属于公司债券的特征？（）（1分）A.债权性B.安全性C.流动性D.股权性【答案】D【解析】公司债券具有债权性、安全性、流动性特征，不具备股权性

10.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力这句话表述（）（1分）A.正确B.错误【答案】A【解析】公司章程对公司及其相关人员具有约束力

11.股份有限公司的发起人人数要求是（）（1分）A.2人以上B.2人以上，不超过50人C.5人以上D.10人以上【答案】B【解析】根据《公司法》，股份有限公司发起人人数要求为2人以上，不超过200人

12.公司董事、高级管理人员不得兼任公司（）（1分）A.监事B.担保人C.经理D.审计师【答案】B【解析】公司董事、高级管理人员不得兼任公司担保人

13.公司对外担保需要经过哪个机构的决议？（）（1分）A.股东会B.董事会C.监事会D.经理层【答案】A【解析】公司对外担保需要经过股东会或股东大会决议

14.公司利润分配的顺序是（）（1分）A.提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金、支付股利B.支付股利、提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金C.提取任意公积金、弥补亏损、提取法定公积金、支付股利D.弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股利【答案】D【解析】公司利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股利

15.以下哪项不属于公司内部控制的内容？（）（1分）A.财务控制B.经营控制C.法律控制D.人力资源控制【答案】C【解析】公司内部控制主要包括财务控制、经营控制和人力资源控制等，法律控制不属于内部控制范畴

16.公司合并时，合并各方的债权债务如何处理？（）（1分）A.由合并后公司承担B.由合并前各自承担C.由合并方协商处理D.由债权人决定【答案】A【解析】公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继

17.公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担什么责任？（）（1分）A.行政责任B.民事责任C.刑事责任D.以上都是【答案】D【解析】公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任、行政责任甚至刑事责任

18.公司章程规定的事项不包括（）（1分）A.公司名称B.公司住所C.公司经营范围D.董事会成员【答案】D【解析】公司章程规定的事项包括公司名称、住所、经营范围等，但董事会成员由股东会选举产生，不属于章程规定事项

19.公司分立时，分立后的各公司是否承担原公司的债务？（）（1分）A.承担全部债务B.不承担任何债务C.按比例承担D.由分立前约定【答案】C【解析】公司分立时，分立后的各公司应当承担原公司的债务，但分立前与债权人达成书面协议另有约定的除外

20.公司减少注册资本需要经过哪个机构的决议？（）（1分）A.股东会B.董事会C.监事会D.经理层【答案】A【解析】公司减少注册资本需要经过股东会或股东大会决议

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于公司设立的条件？（）（4分）A.符合法定人数的发起人B.足额缴纳注册资本C.有公司名称、组织机构和场所D.有符合公司章程规定的全体发起人签名、盖章E.符合法律、行政法规规定的其他条件【答案】A、B、C、D、E【解析】公司设立需要符合法定人数的发起人、足额缴纳注册资本、有公司名称、组织机构和场所、有符合公司章程规定的全体发起人签名、盖章，以及符合法律、行政法规规定的其他条件

2.公司合并的程序包括哪些环节？（）（4分）A.作出合并决议B.签订合并协议C.办理财产清算D.办理工商登记E.通知债权人【答案】A、B、C、D、E【解析】公司合并的程序包括作出合并决议、签订合并协议、办理财产清算、办理工商登记、通知债权人等环节

3.公司债券的发行条件包括哪些？（）（4分）A.股份有限公司净资产不低于人民币3000万元B.最近3年连续盈利C.没有重大违法违规行为D.债券发行总额不超过公司净资产的40%E.累计债券余额不超过公司净资产的40%【答案】A、C、D【解析】公司债券的发行条件包括股份有限公司净资产不低于人民币3000万元、没有重大违法违规行为、债券发行总额不超过公司净资产的40%

4.公司董事的义务包括哪些？（）（4分）A.出席董事会会议B.遵守法律、行政法规和公司章程C.对公司忠实D.对公司承担经营责任E.履行忠实义务和勤勉义务【答案】B、C、E【解析】公司董事的义务包括遵守法律、行政法规和公司章程、对公司忠实、履行忠实义务和勤勉义务

5.公司解散的情形包括哪些？（）（4分）A.公司章程规定的营业期限届满B.公司章程规定的其他解散事由出现C.股东会决议解散D.因公司合并或者分立需要解散E.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销【答案】A、B、C、D、E【解析】公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

三、填空题（每题4分，共20分）

1.公司董事会对______负责，监事会______【答案】股东会；对公司事务的监督（4分）

2.公司合并时，应当自作出合并决议之日起______日内通知债权人，并于______日在报纸上公告【答案】10；30（4分）

3.公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过______确定【答案】市场询价（4分）

4.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守______，对公司负有忠实义务和勤勉义务【答案】法律、行政法规和公司章程（4分）

5.公司解散时，应当在解散事由出现之日起______日内成立清算组，开始清算【答案】15（4分）

四、判断题（每题2分，共20分）

1.公司董事的任期由公司章程规定，但每届不得超过3年（）（2分）【答案】（√）【解析】根据《公司法》，董事任期由公司章程规定，但每届不得超过3年

2.公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继（）（2分）【答案】（√）【解析】公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继

3.公司债券的发行需要经过国务院证券监督管理机构的批准（）（2分）【答案】（×）【解析】公司债券的发行需要经过中国证监会的核准，但不需要批准

4.公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

5.公司减少注册资本需要经过国务院证券监督管理机构的批准（）（2分）【答案】（×）【解析】公司减少注册资本需要经过股东会或股东大会决议，并报公司登记机关备案，不需要批准

6.公司解散时，清算组由人民法院指定（）（2分）【答案】（×）【解析】公司解散时，清算组由股东会负责组织

7.公司债券的发行利率由发行人自行确定（）（2分）【答案】（√）【解析】公司债券的发行利率由发行人自行确定，但需要符合相关规定

8.公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事

9.公司合并时，合并各方的债权债务由债权人决定（）（2分）【答案】（×）【解析】公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继，不由债权人决定

10.公司减少注册资本需要经过公司登记机关的备案（）（2分）【答案】（√）【解析】公司减少注册资本需要经过公司登记机关的备案

五、简答题（每题5分，共15分）

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务【答案】公司董事的忠实义务是指董事应当忠实于公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益；勤勉义务是指董事应当勤勉尽责，履行忠实义务和勤勉义务，对公司业务活动进行监督和管理

2.简述公司合并的程序【答案】公司合并的程序包括作出合并决议、签订合并协议、办理财产清算、办理工商登记、通知债权人等环节

3.简述公司解散的情形【答案】公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

六、分析题（每题15分，共30分）

1.某股份有限公司拟发行公司债券，请分析其发行条件【答案】公司债券的发行条件包括

（1）股份有限公司净资产不低于人民币3000万元；

（2）最近3年连续盈利；

（3）没有重大违法违规行为；

（4）债券发行总额不超过公司净资产的40%；

（5）累计债券余额不超过公司净资产的40%

2.某有限责任公司股东会决议减少注册资本，请分析其程序和注意事项【答案】公司减少注册资本的程序包括

（1）股东会作出减少注册资本的决议；

（2）公司编制资产负债表和财产清单；

（3）通知债权人或者公告；

（4）向公司登记机关申请减少注册资本登记注意事项包括

（1）减少注册资本需要经过股东会决议；

（2）减少注册资本需要通知债权人或者公告；

（3）减少注册资本需要向公司登记机关申请登记

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某股份有限公司拟进行合并，请分析其合并的程序和注意事项【答案】公司合并的程序包括

（1）股东会作出合并决议；

（2）签订合并协议；

（3）办理财产清算；

（4）办理工商登记；

（5）通知债权人；

（6）公告注意事项包括

（1）合并需要经过股东会决议；

（2）合并需要签订合并协议；

（3）合并需要办理财产清算；

（4）合并需要办理工商登记；

（5）合并需要通知债权人；

（6）合并需要公告

2.某有限责任公司拟进行分立，请分析其分立的程序和注意事项【答案】公司分立的程序包括

（1）股东会作出分立决议；

（2）签订分立协议；

（3）办理财产清算；

（4）办理工商登记；

（5）通知债权人；

（6）公告注意事项包括

（1）分立需要经过股东会决议；

（2）分立需要签订分立协议；

（3）分立需要办理财产清算；

（4）分立需要办理工商登记；

（5）分立需要通知债权人；

（6）分立需要公告

八、标准答案

一、单选题

1.A

2.A

3.A

4.A

5.D

6.D

7.B

8.A

9.D

10.A

11.B

12.B

13.A

14.D

15.C

16.A

17.D

18.D

19.C

20.A

二、多选题

1.A、B、C、D、E

2.A、B、C、D、E

3.A、C、D

4.B、C、E

5.A、B、C、D、E

三、填空题

1.股东会；对公司事务的监督

2.10；

303.市场询价

4.法律、行政法规和公司章程

5.15

四、判断题

1.√

2.√

3.×

4.√

5.×

6.×

7.√

8.√

9.×

10.√

五、简答题

1.公司董事的忠实义务是指董事应当忠实于公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益；勤勉义务是指董事应当勤勉尽责，履行忠实义务和勤勉义务，对公司业务活动进行监督和管理

2.公司合并的程序包括作出合并决议、签订合并协议、办理财产清算、办理工商登记、通知债权人等环节

3.公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

六、分析题

1.公司债券的发行条件包括

（1）股份有限公司净资产不低于人民币3000万元；

（2）最近3年连续盈利；

（3）没有重大违法违规行为；

（4）债券发行总额不超过公司净资产的40%；

（5）累计债券余额不超过公司净资产的40%

2.公司减少注册资本的程序包括

（1）股东会作出减少注册资本的决议；

（2）公司编制资产负债表和财产清单；

（3）通知债权人或者公告；

（4）向公司登记机关申请减少注册资本登记注意事项包括

（1）减少注册资本需要经过股东会决议；

（2）减少注册资本需要通知债权人或者公告；

（3）减少注册资本需要向公司登记机关申请登记

七、综合应用题

1.公司合并的程序包括

（1）股东会作出合并决议；

（2）签订合并协议；

（3）办理财产清算；

（4）办理工商登记；

（5）通知债权人；

（6）公告注意事项包括

（1）合并需要经过股东会决议；

（2）合并需要签订合并协议；

（3）合并需要办理财产清算；

（4）合并需要办理工商登记；

（5）合并需要通知债权人；

（6）合并需要公告

2.公司分立的程序包括

（1）股东会作出分立决议；

（2）签订分立协议；

（3）办理财产清算；

（4）办理工商登记；

（5）通知债权人；

（6）公告注意事项包括

（1）分立需要经过股东会决议；

（2）分立需要签订分立协议；

（3）分立需要办理财产清算；

（4）分立需要办理工商登记；

（5）分立需要通知债权人；

（6）分立需要公告。