公司法培训课件

公司法精品培训课件第一章新《公司法》修订背景与意义修订时间轴核心意义2023年12月29日,第十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的《中华人民共和新法适应新时代社会主义市场经济发展需要,完善中国特国公司法》,这是继1993年制定以来的第五次重大修订新法于2024年7月1日正式施行,色现代企业制度,加强对股东、债权人和职工权益的保护,标志着中国公司法律制度进入新的发展阶段为推动经济高质量发展提供坚实法治保障主要变化•新增公司登记专章,规范登记程序•增加国家出资公司特别规定•强化公司治理与信息披露要求•加重董事、监事、高管责任公司的法律特征与定义企业法人性质有限责任原则公司是依照《公司法》设立的以营利为股东以其认缴的出资额为限对公司承担目的的企业法人作为独立的法律主体,责任,公司以其全部财产对公司债务承担公司享有民事权利能力和民事行为能力,责任这一原则有效保护了投资者利益,能够独立承担民事责任降低了商业风险独立财产权公司享有独立的法人财产权,公司财产与股东个人财产严格分离公司对其全部财产依法享有占有、使用、收益和处分的权利公司法人制度是现代市场经济的基石通过建立独立法人人格和有限责任制度,公司法为投资者提供了风险隔离机制,极大地促进了资本积累和经济发展理解这些基本特征,是掌握公司法律制度的前提公司法的调整范围与基本原则调整范围《公司法》全面规范公司的设立、组织机构、活动、变更、解散和清算等各个环节具体包括公司设立登记条件、股东权利义务、组织机构设置、公司财务会计制度、股权转让规则、公司合并分立、解散清算程序等内容,构建了完整的公司法律规范体系保护多方权益公司自治原则新法特别强调保护股东、债权人、职在法律框架内,充分尊重公司章程的自工及其他利益相关者的合法权益,建立治效力,赋予公司和股东更大的自主决了更加完善的权益保护机制策空间法治保障原则强化法律的强制性规范,通过明确的权利义务和法律责任,确保公司依法合规运营公司法既要保障市场主体的经营自由,又要维护市场秩序和公共利益,实现自治与法治的有机统一法治护航企业发展完善的公司法律制度是企业健康发展的重要保障,也是市场经济有序运行的基石公司类型概述有限责任公司股份有限公司特点:股东人数较少通常50人以下,股权转特点:资本划分为等额股份,可公开发行股让受限制,不公开发行股票,组织机构相对简票融资,股份自由转让,组织机构规范严格单灵活适合中小型企业和家族企业适合大型企业和上市公司•设立程序相对简便•融资渠道更加广泛•股东之间具有人合性•股权流动性强•内部治理结构灵活•信息披露要求严格特殊类型特殊类型一人有限责任公司:由一名股东持有全部股上市公司:股票在证券交易所上市交易,受权,需特别注意财产独立性证明证券法和交易所规则双重监管,信息披露和治理要求最为严格国有独资公司:国家单独出资设立,由国资委履行出资人职责不同公司类型在治理结构、融资能力、监管要求等方面存在显著差异企业应根据自身发展阶段、股东构成、融资需求等因素,选择合适的组织形式第二章公司设立与组织机构公司设立的条件与程序01确定公司形式与名称选择有限责任公司或股份有限公司,进行名称预先核准,确保符合法律规定和行业规范02制定公司章程章程是公司的宪法,需载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构等重要事项03认缴出资新法取消了最低注册资本限制,但强化了股东出资责任股东应按章程规定的期限足额缴纳出资,认缴期限原则上不超过五年04设立登记向市场监督管理部门提交设立申请,经审查合格后领取营业执照,公司正式成立注册资本制度重大变化新法规定:有限责任公司股东认缴出资期限自公司成立之日起五年内缴足这一变化旨在防止天价注册资本和超长过渡期安排:已设立公司应在规定期限内调整认缴认缴期限等问题,强化股东出资义务期限,确保符合新法要求股东的权利与义务股东的主要权利股东的主要义务出资权与股权确认出资义务股东依法享有出资并取得相应股权的权利,公司应向股东签发出资证明书或股票股东应按期足额缴纳认缴的出资额未履行或未全面履行出资义务的股东,应承担补缴责任,并对公司债务承担补充赔偿责任参与决策权忠实义务通过股东会或股东大会参与公司重大事项决策,行使表决权重大事项包括修改章程、增减资本、合并分立解散等不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益收益分配权按照实缴出资比例或章程约定分取红利,公司新增资本时享有优先认缴权遵守章程遵守公司章程,执行股东会决议,依法行使股东权利知情权与监督权有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等,监督公司经营管理活动公司董事、监事及高级管理人员资格条件与任职限制新《公司法》第180条明确规定了不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,包括无民事行为能力或限制民事行为能力人、因贪污等犯罪被判刑、担任破产清算公司负有个人责任者等这些限制旨在确保公司管理层的专业性和诚信度董事会职责监事会职责高管勤勉义务对股东会负责,执行股东会决议,决定公司经营检查公司财务,监督董事、高管履职情况,纠正董事、监事、高管应忠实履行职责,维护公司计划和投资方案,制定公司重要制度新法强损害公司利益的行为新法赋予监事会更大的利益违反忠实义务和勤勉义务造成公司损失化了董事会在公司治理中的核心地位监督权和调查权的,应承担赔偿责任个人责任显著加重新法大幅强化了董事、监事、高管的个人法律责任明确规定董事对董事会决议承担责任,对违法决议导致的公司损失负连带责任未尽勤勉义务的董事,即使投反对票也可能承担责风险提示:建议公司董事、高管购买责任保险,建任这要求公司高管必须审慎决策,加强风险防控意识立完善的决策记录制度,留存尽职调查证据•违规担保责任:擅自为他人提供担保的董事承担责任•关联交易责任:损害公司利益的关联交易参与者承担赔偿•信息披露责任:虚假记载、误导性陈述的直接责任案例分享某国企董事会责任追究实录:案件背景某国有企业董事会未经股东会批准,擅自决定为关联公司提供5000万元担保后关联公司无力偿还,债权人要求该国企承担担保责任,并起诉董事会成员承担连带赔偿责任年月120223董事会违规通过担保决议,7名董事中5人赞成,2人反对但未记录反对意见2年月20238被担保方资金链断裂,无法偿还贷款,担保责任被追索年月320242法院一审判决:赞成担保决议的5名董事对公司5000万元损失承担连带赔偿责任裁判要点与启示法院认为:对外担保属于公司重大事项,应由股东会决议董事会擅自决定违反法律和章程重要启示:新《公司法》进一步明确和强化了董事个人责任董事必须严格遵守决策程序,规定,构成越权行为赞成决议的董事未尽勤勉义务,应对公司损失承担责任充分评估风险对违法或不当决议,应明确投反对票并要求记录在案董事不是橡皮图章,而是公司治理的核心责任主体每一次举手表决,都可能带来个人法律责任第三章公司治理与股东权利保护公司治理结构优化三会一层权责划分新《公司法》进一步明确了股东会、董事会、监事会和经理层的职权边界,构建科学高效的公司治理体系股东会是公司最高权力机构,董事会是执行机构和日常决策中心,监事会是监督机构,经理层负责日常经营管理股东会董事会决定公司重大事项,包括选举董事和监事、审议批准年度报告和利润执行股东会决议,决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设分配方案、决定增资减资、修改章程、合并分立解散等置、高管聘任、基本管理制度等,是公司经营决策的核心经理层监事会主持日常经营管理,组织实施董事会决议和经营计划,拟订内部管理方检查公司财务,监督董事和高管履职,对违法违规行为提出纠正建议,案,聘任或解聘中层管理人员向股东会报告工作职工参与治理的新规定新法强化了职工民主管理权利规模较大的有限责任公司可以在董事会中设职工代表,股份有限公司监事会必须包含职工代表,且比例不得低于三分之一这体现了对职工权益的保护和职工参与公司治理的制度化国家出资公司特别规则:国有独资公司和国有控股公司在治理结构上有特殊要求,必须设立董事会、监事会,并建立健全公司治理和监督机制股权转让与股东退出机制股权转让的基本规则有限责任公司股东之间可以相互转让全部或部分股权向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,并赋予其他股东优先购买权股份有限公司股东转让股份相对自由,但上市公司受证券法特别规定约束优先购买权行使其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该股权;不购买的,视为同意转让股东协议效力股东可以通过股东协议约定股权转让的条件、价格、程序等,但不得违反法律强制性规定异议股东回购请求权司法解散与强制退出股权强制执行公司合并、分立或转让主要财产时,对股东会决议投反对票的股东可公司经营管理发生严重困难,股东会持续两年无法形成有效决议,且通股东股权可被依法冻结、拍卖,用于清偿其个人债务,但应遵守股权转请求公司按合理价格收购其股权过其他途径无法解决时,持股10%以上股东可请求法院解散公司让规则,保障其他股东优先购买权完善的股东退出机制为投资者提供了安全出口,有助于降低投资风险,促进资本有序流动企业应在章程中明确股权转让规则,建立畅通的退出渠道保护中小股东权益的制度设计1知情权保障股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告新法扩大了查阅范围,并明确了公司拒绝提供的法律后果2关联交易监管公司与股东或实际控制人之间的关联交易,应遵循公平原则,不得损害公司利益重大关联交易须经股东会批准,关联股东应回避表决新法强化了关联交易的披露和审批要求3累积投票制股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制,使中小股东能够集中投票权,选出代表自己利益的董事或监事,防止大股东操纵选举4股东代表诉讼当董事、高管侵害公司利益,而公司怠于追究责任时,符合条件的股东可以代表公司提起诉讼,维护公司和全体股东的合法权益典型案例中小股东知情权胜诉案:某有限公司持股15%的股东多次要求查阅公司会计账簿,公司以可能损害公司利益为由拒绝股东诉至法院,法院判决公司应向股东提供查阅判决指出,除非公司有证据证明股东查阅目的不正当,否则不得拒绝股东的合法知情权此案体现了司法对中小股东权利的有力保护保护中小股东权益,就是保护市场经济的基础没有对小股东的保护,就不会有资本市场的繁荣民主决策权利保障完善的股东权利保护机制是公司治理的核心,也是投资者信心的基石第四章公司变更、解散与法律责任公司变更的法律程序变更登记的范围公司变更名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、营业期限、股东或发起人姓名或名称等,应当向登记机关申请变更登记未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项0102内部决策修改章程根据变更事项重要性,由董事会或股东会作出决议重大变更如修改章程、增减资本等须经股东会特别决涉及章程记载事项变更的,应相应修改公司章程,形成新的章程文本议三分之二以上表决权通过0304债权人保护程序变更登记申请公司减资、合并、分立时,应通知债权人并公告,债权人有权要求清偿债务或提供担保向市场监督管理部门提交变更登记申请书、修改后的章程、股东会决议等材料,经审查后办理变更登记公司合并、分立实务要点合并分立吸收合并:一个公司吸收其他公司,被吸收公司解散新设合并:两个以上公司合并设立一个新公司,原派生分立:公司分出部分资产设立新公司,原公司继续存在新设分立:公司分立为两个以上新公司,原公司均解散合并各方应签订合并协议,编制资产负债表和财产清单,并通知债权人公司解散分立前的债务按协议由分立后的公司承担连带责任税务筹划提示:公司合并分立可能涉及企业所得税、增值税等税务问题,应事先咨询税务专业人员,做好税务筹划和风险防范公司解散与清算1公司解散的法定事由包括:营业期限届满或章程规定的解散事由出现;股东会决议解散;因合并或分立需要解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销;人民法院依法解散2清算程序启动公司解散后应在15日内成立清算组开始清算有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成逾期不清算的,债权人可申请法院指定清算组3清算职责与程序清算组应清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴税款、清理债权债务、处理剩余财产、代表公司参与诉讼4注销登记清算结束后,清算组制作清算报告,经股东会确认后向登记机关申请注销登记,公告公司终止债权债务处理原则清算财产按以下顺序清偿:支付清算费用、职工工资和社保费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务清偿后有剩余的,按股东出资比例分配财产不足清偿债务的,应申请破产新《公司法》明确了清算义务人的责任股东或董事怠于履行清算义务,导致公司财产贬损、灭失或无法清算的,应对公司债务承担连带清偿责风险警示:股东切勿采取逃避清算、任这一规定强化了清算责任,保护了债权人利益转移资产等行为,否则将面临严重法律后果法律责任与风险防控法律责任类型行政责任民事责任刑事责任公司违反登记管理、年报公示、信息披露等规定,可能受到警公司、股东、董事、高管违反法律和章程,损害股东、债权人、公司及其人员构成犯罪的,依法追究刑事责任常见罪名包括虚告、罚款、限制业务、吊销执照等行政处罚市场监管部门、证职工等合法权益的,应承担赔偿责任包括违约责任、侵权责假出资、抽逃出资、虚开增值税专用发票、职务侵占、挪用资金监会等是主要执法机关任、出资不实责任等等典型违法行为及后果虚假出资与抽逃出资1股东未实际缴纳或抽回出资,应补足出资并承担违约责任,其他发起人承担连带责任情节严重构成犯罪的,追究刑事责任2违规担保未经股东会决议擅自对外担保,公司可主张担保无效,决议董事对公司损失承担赔偿责任关联交易损害公司利益3控股股东、实际控制人利用关联交易侵占公司利益的,应返还财产并赔偿损失,董事、高管协助的承担连带责任4虚假信息披露上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,责任人员承担民事赔偿、行政处罚,构成犯罪的追究刑事责任预防永远胜于救济企业应建立健全内部控制和合规管理体系,从源头防范法律风险案例分享某上市公司因信息披露违规被处罚:案情简介某科技上市公司在2022年年度报告中虚增收入

2.3亿元,虚增利润8000万元,严重误导投资者经中国证监会立案调查,认定公司存在财务造假行为,对公司及相关责任人作出行政处罚处罚决定民事赔偿•对公司处以300万元罚款数百名投资者向法院提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼,要求公司及相关责任人赔偿投资损失法院判决支持投资者索赔请求,公司及董事、高管承担连带赔偿责•对时任董事长处以90万元罚款并实施10年市场禁入任,总额超过5000万元•对时任财务总监处以60万元罚款并实施5年市场禁入•对其他直接责任人员分别处以10-30万元罚款对公司的警示新法的合规要求此案造成公司股价暴跌,市值蒸发数十亿元,声誉严重受损,融资能力大幅下新《公司法》和《证券法》进一步加大了对虚假信息披露的处罚力度,大幅降,多名高管离职,正常经营受到严重影响提高罚款金额,强化民事赔偿责任上市公司必须建立健全信息披露制度,确保信息真实、准确、完整、及时信息披露是资本市场的生命线一次造假行为,可能毁掉一家公司的未来,也会让个人付出惨痛代价附录最新司法解释与实务指引最高人民法院关于公司法若干问题的司法解释为正确适用《公司法》,最高人民法院先后出台了五个司法解释,对公司设立、股东出资、股权转让、公司解散清算、公司决议效力等问题作出具体规定,为司法实践提供了明确指引法定代表人越权行为的认定1法定代表人以公司名义对外签订合同,即使超越权限,只要相对人善意且无过失,合同对公司有效但内部可追究法定代表人责任这平衡了交易安全与公司利益股东出资加速到期规则2公司不能清偿到期债务时,债权人可请求未届出资期限的股东提前履行出资义务,用于清偿债务这强化了股东出资责任,保护了债权人利益股东代表诉讼程序3明确了股东代表诉讼的起诉条件、前置程序、举证责任分配、胜诉利益归属等问题,便利了股东通过诉讼维护公司和自身权益公司决议效力瑕疵救济4区分决议不成立、无效、可撤销三种情形,明确各自的认定标准、诉讼期限和法律后果,为股东和公司提供了明确的救济途径关联交易的法律审查重点司法实践中,关联交易纠纷日益增多法院审查关联交易主要关注:交易是否经过法定程序批准、定价是否公允、是否存在利益输送、是否损实务建议:公司应建立关联交易管理制度,对关联交易进行充害公司和中小股东利益等对于未经批准或显失公平的关联交易,法院分披露,经过独立董事审查和股东会批准,确保交易公平合可认定无效或撤销,并判令受益方返还利益、赔偿损失理国家出资公司特别规定解读新《公司法》第七章专门规定了国家出资公司的特别规则,这是本次修法的重要创新,体现了国有企业改革和加强国有资产监管的要求组织机构设置要求必设机构国有独资公司必须设立董事会和监事会董事会成员中应包括职工代表,外部董事占多数监事会成员不得少于五人,其中职工代表比例不得低于三分之一党组织作用国家出资公司应按照规定设立党的组织,开展党的活动党组织在公司中发挥政治核心作用,参与重大决策国资监管与公司治理结合国有资产监督管理机构依法对国家出资公司履行出资人职责,但应尊重公司法人财产权,不得干预公司日常经营公司重大事项应经国资监管机构批准或备案这既保障了国有资产保值增值,又维护了公司经营自主权实务操作难点•国资监管权与董事会决策权的界限划分•重大事项范围的界定•外部董事选聘和职权行使•国有独资公司章程与出资人意志的协调改革方向:深化国企改革,完善中国特色现代企业制度,推动国有企业市场化经营、专业化管理新《公司法》实施后的管理调整建议公司章程修订重点新法实施后,所有公司都应全面审查并修订公司章程,确保符合新法要求重点关注以下内容:出资期限调整将股东认缴出资期限调整为不超过五年,明确出资违约责任董事高管责任明确董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务,规定违反义务的法律后果股权转让规则完善股权转让程序,明确优先购买权行使方式和期限关联交易管理建立关联交易决策程序,明确关联股东回避表决机制职工参与治理规定职工代表参加董事会、监事会的具体方式和程序内部控制与合规体系建设风险防控机制强化信息披露建立全面风险管理体系,识别法律风险点,制定应对预案,定期开展风险评估和合规完善决策程序建立信息收集、审核、披露机制,确保信息真实、准确、完整、及时,特别是关联检查建立健全三重一大事项集体决策制度,明确各层级决策权限,规范决策流程,做好交易、重大投资等事项决策记录和档案管理高管责任保险与风险管理鉴于新法大幅强化了董事、高管的个人责任,建议公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险DO保险,转移部分法律风险同时加强对董事、高管的法律培训,提升其履职能力和风险防范意识培训总结与未来展望公司法学习要点回顾公司法基本框架掌握公司的法律特征、类型分类、设立程序、治理结构等基础知识,理解公司法的立法目的和基本原则,为深入学习打下坚实基础治理结构与权责深入理解股东会、董事会、监事会、经理层的职权划分和运行机制,明确各主体的权利义务和法律责任,建立科学规范的公司治理体系法律风险防控增强法律风险意识,了解常见违法行为及后果,掌握风险识别和防范方法,建立健全内部控制和合规管理制度持续学习与实践应用公司法是一门理论性和实践性都很强的学科学习公司法不能停留在记忆法条,更重要的是理解法律原理,掌握实务操作技能建议大家:学习资源推荐:中国人大网、最高人民法院官网、中国裁判文书网、专业法律数据库等,可获取法律文本、司法解释、典型案例

1.持续关注法律修订和司法解释的最新动态等学习资料

2.结合本公司实际,查找治理和合规方面的不足

3.积极参与公司治理实践,在实践中加深理解

4.遇到复杂法律问题,及时咨询专业律师法律的生命不在于逻辑,而在于经验只有在实践中不断学习和总结,才能真正掌握公司法的精髓未来公司法发展趋势数字经济背景下的制度创新随着数字经济快速发展,互联网平台企业、数据要素市场等新业态不断涌现,对传统公司法提出新挑战未来立法将更加关注数据资产权属、算法治理、平台企业责任等问题,为数字经济发展提供法治保障强化股东权利保护与信息透明在保护投资者、特别是中小投资者权益方面,将进一步完善信息披露制度、股东诉讼机制、股东退出机制等,提高公司运作透明度,增强投资者信心,促进资本市场健康发展推动公司治理现代化与国际接轨借鉴国际先进经验,结合中国实际,不断完善中国特色现代企业制度加强独立董事制度、审计委员会等专门委员会建设,提升公司治理的专业化和国际化水平,增强中国企业的国际竞争力与可持续发展ESG环境、社会和治理ESG理念正在全球范围内成为企业治理的重要标准未来公司法可能会进一步强化企业的社会责任,要求公司在追求经济效益的同时,关注环境保护、员工权益、社区发展等社会价值,实现可持续发展新《公司法》的实施只是一个新起点面对日新月异的商业环境和不断涌现的法律问题,公司法将持续演进和完善作为企业管理者和法律从业者,我们需要保持学习的热情,及时跟进法律变化,不断提升专业能力,为企业发展和法治建设贡献力量致谢与互动问答感谢参与本次培训非常感谢各位学员的积极参与和认真学习希望通过本次培训,大家对新《公司法》有了全面深入的理解,能够在实际工作中灵活运用所学知识,提升公司治理水平,有效防范法律风险培训资料获取互动问答环节后续学习资源本次培训的完整课件、法律文本、案例汇编等资料将发欢迎大家就公司法学习和实务应用中的疑问进行提问,我们将定期举办公司法专题讲座和实务研讨会,并提供送至各位学员邮箱,请注意查收我们将现场解答或会后专门答复在线学习平台,欢迎持续关注和参与联系方式培训咨询:training@companylaw.com|法律咨询:legal@companylaw.com电话:010-12345678|地址:北京市朝阳区公司法大厦法律的价值在于实践,学习的意义在于应用期待与各位在公司治理和法律实务的道路上继续同行!。