公司治理法律培训课件

公司治理法律培训课件第一章公司治理与公司法概述公司治理的定义公司法的核心地位年修订意义2023公司治理是指通过一系列制度安排，协调股公司法是现代企业制度的基石，为公司设东、董事会、管理层及其他利益相关者之间立、组织、运营和终止提供了完整的法律规的关系，确保公司决策科学、运营高效、监范，是公司治理的根本依据和行为准则督有力的制度体系年公司法修订亮点2023制度创新•新增公司登记专章，规范登记程序•完善国家出资公司特别规定•明确简易注销与强制清算制度•引入电子营业执照与在线登记责任强化•细化董事、监事、高管的忠实义务•明确个人责任追究机制•加重违法行为的处罚力度权益保护•强化中小股东权益保护•完善职工参与公司治理机制•扩大股东知情权范围•优化股东代表诉讼制度公司法的基本框架010203总则与基本制度公司登记与设立组织机构规定公司的性质、类型、设立原则、法人地位、明确公司设立条件、登记程序、章程制定、出资详细规定股东会、董事会、监事会的职权、议事股东权利义务等基本规范，确立公司法的基本原方式、验资要求等内容，规范公司的准入机制规则、决议效力，构建科学的公司治理结构则和适用范围0405股权与股份责任与监督规范股权转让、股份发行、股权质押、股息分配等事项，保障股权交易安明确董事、监事、高管的资格、义务、责任，建立全方位的监督约束机全和股东投资收益制，防范道德风险公司治理结构示意图股东大会公司最高权力机构，决定公司重大事项，选举董事和监事董事会执行机构，对股东大会负责，决定经营计划和投资方案管理层日常经营管理，执行董事会决议，实现公司经营目标监事会独立监督机构，检查公司财务，监督董事和高管履职情况，保障公司和股东利益公司设立与登记制度设立条件审查公司设立需具备法定条件股东符合法定人数、有符合规定的公司名称、股东共同制定章程、有公司住所、注册资本达到法定最低限额有限责任公司股东不超过50人，股份有限公司发起人不少于2人章程制定公司章程是公司的宪法，具有最高法律效力章程应载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、组织机构、议事规则等必备事项章程对公司、股东、董事、监事、高管均有约束力登记程序申请人向登记机关提交设立申请书、章程、股东资格证明等材料登记机关审查后发放营业执照，公司自领取执照之日起成立2023年新法简化了登记程序，推行电子化登记，提高登记效率有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司股东责任股东责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对债股东以其认购的股份为限对公司承担责任，资本划分为等额股份务承担责任组织架构组织架构必须设立董事会和监事会，组织机构更加规范和复杂可不设董事会、监事会，股东人数较少时可设执行董事和监事股份转让股权转让股东持有的股份可以依法转让，上市公司股票自由流通，但有特定股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意，其他股限制期东有优先购买权股东权利与义务资产收益权表决权股东有权按照持股比例分取红利，公司新增资本股东有权出席股东会并按出资比例或持股数行使时享有优先认缴权，公司清算后有权分配剩余财表决权，对公司重大事项作出决策产救济权知情权股东权益受损时，可提起股东代表诉讼或直接诉股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记讼，请求撤销违法决议，保护自身合法权益录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告股东义务与责任股东应按期足额缴纳出资，不得抽逃出资；遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担连带赔偿责任保障股东权益的法律机制股东提案权电子投票机制诉讼救济权单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可2023年新法明确规定，上市公司应提供网股东可提起股东代表诉讼，为公司利益对董以向股东会提出临时提案董事会和监事会络投票方式方便股东参会股东可通过互联事、监事、高管或他人提起诉讼；也可提起应将符合条件的提案提交股东会审议，保障网远程行使表决权，降低参会成本，提高股股东直接诉讼，维护自身合法权益新法降中小股东参与公司治理东大会参与率低了诉讼门槛，强化司法保护董事会的职责与义务董事的双重义务1忠实义务董事应忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得从事同业竞争，不得侵占公司财产或商业机会2勤勉义务董事应以一个谨慎的管理者的注意、技能和勤勉履行职责，积极参加董事会，认真审议议案，做出合理判断决策程序要求•董事会会议须有过半数董事出席方可举行•重大事项决议须经全体董事过半数通过•关联董事应当回避表决•决议违反法律法规可被撤销监事会的角色与职能监督董事与高管财务审计监督独立性保障监事会有权检查董事、高管的行为是监事会应当对公司财务进行检查，审监事不得兼任董事、高管，保持独立否符合法律法规和公司章程，是否存核董事会编制的财务报告、营业报告地位监事会中职工代表比例不得低在违反忠实义务和勤勉义务的情形等文件有权要求董事、高管提供相于三分之一，由职工民主选举产生发现董事、高管损害公司利益的行关资料，聘请专业机构协助监督工监事执行职务所需费用由公司承担，为，应当要求其纠正，必要时可向股作发现问题应及时向股东会报告确保监事会有效履职东会报告或提起诉讼高级管理人员的法律责任法定代表人职责1法定代表人代表公司从事民事活动，其职务行为后果由公司承担但如有过错，公司有权向其追偿法定代表人应在职权范围内活动，超越权限的行为需经追认2个人责任追究高管违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任严重违法的，可能面临罚款、市场禁入、刑事责任公司或连带责任风险3股东可提起诉讼追究责任高管未尽勤勉义务，导致公司违法经营、虚假信息披露、侵害股东权益的，与公司承担连带责任股东、债权人、职工均可依法追究其个人责任风险提示2023年新法显著强化了董事、监事、高管的个人责任，明确了民事赔偿、行政处罚和刑事责任的衔接机制企业管理者应高度重视合规经营，避免个人承担法律责任职工参与公司治理职工代表大会制度职工权益保护国有独资公司、国有控股公司应建立公司应依法与职工订立劳动合同，保职工代表大会制度职代会讨论公司障职工的劳动报酬、社会保险、劳动重大事项，听取经营状况报告，对改保护等合法权益公司制定涉及职工制、兼并等重大决策提出意见建议切身利益的规章制度，应听取工会和职代会是职工民主管理的基本形式职工意见工会参与治理公司工会代表职工与公司协商工资、工时、福利等事项，监督劳动法律法规执行公司研究决定涉及职工利益的重大问题，应听取工会意见，工会有权向董事会或股东会反映职工意见公司财务与会计管理财务管理的法律要求01财务报告编制公司应按照法律法规和会计准则编制财务会计报告，真实、完整反映公司财务状况和经营成果02信息披露公司应在每一会计年度终了时编制年度财务报告，并依法经会计师事务所审计上市公司还需按季度披露财务信息审计委员会职责03内部控制•监督公司财务报告编制过程公司应建立健全内部控制制度，规范财务行为，防范经营风险，确保资产安全和财务信•审查内部控制制度有效性息质量•与外部审计机构沟通协调•评估财务风险并提出改进建议公司合并、分立、增资与减资公司合并公司分立增资与减资包括吸收合并和新设合并合并各方应签订合公司可分立为两个以上公司应编制资产负债公司增加或减少注册资本须经股东会决议减并协议，编制资产负债表和财产清单，通知债表和财产清单，通知债权人并公告，债务由分资应通知债权人，对债权人利益提供保障，防权人并公告立后公司承担连带责任止抽逃资本损害债权人利益典型案例某科技公司并购重组A科技公司拟收购B公司全部股权双方经过尽职调查，签订了并购协议，明确了资产、负债的承继关系A公司按照法定程序召开股东大会，获得三分之二以上表决权通过同时向B公司的债权人发出通知，提供债务清偿担保整个并购过程严格遵守公司法规定，有效保护了各方利益，最终顺利完成股权变更登记此案例显示了规范的并购程序对交易安全的重要性公司解散与清算程序清算组成立解散事由公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组有限责任公司清算公司因章程规定期限届满、股东会决议解散、因合并分立需要解散、组由股东组成,股份有限公司清算组由董事或股东大会确定的人员组被依法吊销营业执照或被责令关闭、法院判决解散等原因而解散成注销登记清算程序清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或人民法院确认,向登记机清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,通知债权人申报债关申请注销登记,公告公司终止权,处理未了结业务,清缴税款,清偿债务,分配剩余财产法律风险公司应依法及时清算股东、董事等拖延清算或恶意处置财产,导致债权人利益受损的,应承担赔偿责任清算义务人怠于履行清算义务的,债权人可申请法院指定清算组进行强制清算国家出资公司治理特别规定国有企业治理特点双重治理结构1国有企业既要遵循公司法规定的治理结构,又要接受党组织领导,形成双向进入、交叉任职的领导体制出资人权利2国务院和地方政府分级行使国有资产所有权,授权国资委等机构代表国家履行出资人职责特殊监管3接受审计、巡视、监察等多层次监督,确保国有资产保值增值,防止国有资产流失党组织在公司治理中的作用•把方向、管大局、促落实•参与重大决策前置程序•保证监督党和国家方针政策执行•加强企业党的建设和思想政治工作•领导企业工会、共青团等群团组织股份发行与转让法律规范发行条件股份有限公司发行新股须具备健全的组织机构、良好的财务状况、依法规范运作等条件,发行方案须股东大会批准信息披露发行人应如实披露公司财务状况、经营情况、风险因素等信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏转让限制发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超过25%自由流通上市公司股票依法在证券交易所交易,股东持有的股份可以依法转让,但须遵守证券法和交易所规则关联交易与利益冲突管理审批程序关联方识别关联交易须经董事会或股东大会审议,关联董事和股东应回避表决重大关联交易须经独立董事事包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高管前认可及其近亲属控制的企业,以及对公司有重大影响的投资者信息披露公司应在年报中披露关联方关系、关联交易类型、金额、定价依据等信息,上市公司应及时披露重大关联交易法律责任公允性要求利用关联交易损害公司利益的,应承担赔偿责任严重的可能构成背信损害上市公司利益罪关联交易价格应公允,不得损害公司和其他股东利益显失公允的关联交易,可被撤销或认定无效公司债券发行与管理债券持有人保护本息偿付公司应按约定时间足额支付利息和本金,设立偿债基金,提供担保或其他增信措施信息披露定期披露财务报告和可能影响偿债能力的重大事项,保障债券持有人知情权持有人会议设立债券持有人会议制度,在公司违约或可能违约时,债券持有人可召开会议维护权益发行条件•公司净资产不低于人民币3000万元•累计债券余额不超过公司净资产的40%•最近3年平均可分配利润足以支付债券1年利息•筹集的资金投向符合国家产业政策•债券利率不超过国务院限定的利率水平法律责任与违规处罚民事责任行政责任刑事责任包括赔偿损失、返还财产、赔礼道歉等包括警告、罚款、没收违法所得、责令严重违法的,可能构成虚报注册资本罪、抽公司、股东、董事、监事、高管因违法行停业整顿、吊销营业执照、市场禁入逃出资罪、背信损害上市公司利益罪等犯为给他人造成损失的,应承担民事赔偿责等证监会、市场监管部门可依法实施罪,依法追究刑事责任任行政处罚典型违法案例剖析某上市公司实际控制人通过关联交易侵占公司资金5亿元,虚构业务虚增利润,严重损害中小股东利益监管机构对公司处以罚款,对实际控制人、董事长、财务总监等责任人实施市场禁入,并移送司法机关追究刑事责任法院判决相关责任人犯背信损害上市公司利益罪,判处有期徒刑并处罚金,同时判令赔偿投资者损失此案警示企业必须合规经营,严守法律底线公司治理中的风险管理风险识别与评估内部控制建设合规管理体系危机应对机制建立全面风险管理体系,识别战略、完善内控制度,规范授权审批、不相建立合规管理机构,制定合规手册,开制定突发事件应急预案,建立快速响市场、财务、运营、法律等各类风容职务分离、资产保护、会计核算展合规培训,监测合规风险,确保公司应机制,明确责任分工,做好舆情管险,评估风险发生概率和影响程度,制等关键环节,确保内控有效运行,防范经营活动符合法律法规和行业规理,及时化解危机,保护公司声誉和利定风险应对策略重大风险范益现代公司治理新趋势理念融入数字化治理ESG环境、社会、治理ESG成为衡量企业可持续运用大数据、人工智能、区块链等技术优化治发展的重要标准,公司应关注环保、社会责理流程,提高决策效率,实现在线股东大会、电任、员工权益、商业道德等议题子表决、智能合规监控多元共治国际化对接平衡股东、管理层、职工、债权人、社区等利借鉴国际公司治理准则,与国际标准接轨,增强益相关方诉求,构建包容性治理架构,实现企业独立董事作用,完善信息披露,提升治理透明度与社会共同发展和规范性典型案例分享案例一公司治理优化成功实践某大型制造企业为提升治理水平,进行了全面改革首先优化董事会结构,增加独立董事比例至三分之一,设立审计、薪酬、提名等专门委员会其次完善决策机制,明确董事会与管理层权责边界,建立科学的授权体系第三加强内控,引入外部审计和内部审计双重监督第四推行信息化管理,实现治理流程数字化改革实施后,公司决策效率明显提升,内部管控更加严格,投资者信心增强,股价稳步上涨此案例表明规范的公司治理能够有效提升企业竞争力和市场价值案例二股东权益保护失败教训某民营企业控股股东利用控制地位,擅自转移公司资产,稀释中小股东权益中小股东多次提出质疑,但公司以商业秘密为由拒绝提供财务资料,股东知情权受到侵害中小股东遂提起诉讼,法院支持了股东的知情权请求,判令公司提供相关资料,并判决控股股东赔偿损失此案例警示公司必须尊重和保护全体股东的合法权益,控股股东不得滥用控制权公司治理法律实务操作指引12会议召集规范决议效力保障股东会、董事会、监事会会议召集应符合法定程序提前通知所有成会议决议须经法定人数和表决比例通过记录应载明出席人员、表决员,明确会议时间、地点、议题通知应载明审议事项的主要内容,使情况、决议内容关联交易、重大事项决议应由无利害关系人员表参会人员有充分时间准备紧急情况下召开临时会议也应遵守最短通决决议违反法律法规或损害公司利益的,可依法申请撤销知期限要求34会议记录管理信息披露合规董事会和监事会会议应有会议记录,由出席会议的董事、监事签字会上市公司应依法及时、准确、完整地披露重大信息信息披露前应严议记录应真实、完整,妥善保管股东有权查阅会议记录虚假记录或格保密,防止内幕交易建立信息披露事务管理制度,明确责任人虚拒绝提供记录的,相关责任人应承担法律责任假披露、误导性陈述、重大遗漏的,公司及责任人应承担法律责任公司治理中的常见法律误区误区一纠正一股独大就可以随意决策控股股东仍需遵守法定程序,不得滥用控制权损害公司和其他股东利益,否则应承担法律责任误区二纠正公司财产就是股东财产公司具有独立法人地位,财产归公司所有股东不得直接支配公司财产,抽逃出资、挪用资金属违法行为误区三纠正董事只对股东负责董事对公司负有忠实义务和勤勉义务,应维护公司整体利益,而非某个股东或股东群体的利益风险防范提示企业应加强法律培训,树立合规意识,准确理解公司法规定,避免因认识误区导致违法行为,给公司和个人带来法律风险公司治理培训总结与提升路径基础法律合规严格遵守公司法等法律法规,完善公司章程,规范组织机构,建立健全各项制度,确保公司治理合法合规核心治理文化培育诚信、责任、透明的治理文化,强化董事、监事、高管的履职意识,树立规范治理理念,提升治理自觉性动力持续改进定期评估治理状况,识别薄弱环节,借鉴最佳实践,不断优化治理机制,推动治理水平持续提升目标治理创新探索数字化治理工具,应用科技手段提升治理效率,创新治理模式,打造具有竞争力的现代企业治理体系培训后行动计划建议

1.组织公司管理层学习新公司法,深入理解新规定

2.对照法律要求自查公司治理状况,制定整改方案

3.修订完善公司章程和内部管理制度

4.加强董事、监事、高管的履职培训和考核

5.建立常态化的合规管理和风险防控机制互动环节法律问题答疑常见问题一常见问题二常见问题三公司章程能否限制股东权利董事对公司亏损是否都要承担责任公司人格否认制度如何适用解答章程可对股东权利行使作出具体规解答董事对公司经营决策造成的正常商解答股东滥用公司法人独立地位和股东定,但不得剥夺股东的法定权利,如表决业风险不承担责任,这是商业判断规则有限责任,逃避债务、严重损害债权人利权、知情权、分红权等章程条款不得违但若董事未尽勤勉义务或违反忠实义务,益的,应对公司债务承担连带责任典型反法律强制性规定,否则无效给公司造成损失的,应承担赔偿责任情形包括人格混同、过度支配、资本显著不足等欢迎大家结合本公司实际情况,提出具体法律问题我们将针对企业在公司治理中遇到的实际困难,提供专业的法律意见和解决方案,助力企业合规经营、稳健发展参考资料与学习资源法律法规文件《中华人民共和国公司法》年修订20232024年7月1日起施行,是公司治理的根本法律依据《公司登记管理条例》推荐学习资源规定公司设立、变更、注销登记的具体程序和要求•《公司法原理与实务》-权威教材最高人民法院公司法司法解释•《公司治理与企业合规》-实务指南包括解释一至五,对公司法适用中的具体问题作出明确规定•中国法院网典型案例库•证监会投资者教育平台上市公司治理准则•企业合规师专业培训课程中国证监会发布,对上市公司治理提出详细规范要求•中国公司治理论坛年度报告建议企业建立法律知识库,定期更新法律法规,组织管理人员持续学习,不断提升法律素养和治理能力结束语公司治理是企业的生命线法律培训助力合规经营共建现代企业制度规范的公司治理是企业持续健康发展的基石,通过系统的法律培训,我们深入理解了公司法让我们携手努力,严格依法治企,完善治理结是防范风险、提升价值、赢得信任的关键的核心要义,掌握了治理规范和风险防控要构,强化内部控制,防范法律风险,共同推动中2023年公司法的修订为我们提供了更加完点让我们将所学知识应用到实际工作中,推国特色现代企业制度建设,为企业高质量发展善的法律框架动企业治理水平不断提升和经济社会进步贡献力量!感谢各位的参与!祝愿各企业治理规范、发展兴旺!。