公司法培训课件

公司法精品培训课件第一章公司法修订背景与意义:立法时间实施日期核心目标2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七2024年7月1日起正式施行,为企业预留充分的过重点完善现代企业制度建设,优化营商环境质量,次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公渡调整期,确保平稳对接新制度要求,适应新时代强化企业社会责任担当,推动经济高质量发展,保司法》,标志着我国公司法律制度进入新的发展市场经济发展的迫切需求护各方合法权益阶段新《公司法》结构总览法律架构新修订的《公司法》共设十五章,条文总数达到266条,较修订前增加了近90条新增了公司登记和国家出资公司的特别规定两个独立章节,体现了对公司全生命周期管理和国有企业治理的高度重视涵盖内容•公司设立、变更与终止的全流程规范•公司治理结构与权力机制优化•资本制度与股权流转规则完善•公司债券发行与债权人保护强化•合并分立、清算注销程序细化新时代公司法护航企业发展第二章公司基本概念与法律特征:公司的法律定义公司法的调整对象与相关法律的关系公司是指依照《公司法》在中国境内设立的企公司法主要调整公司的组织和行为,规范公司与公司法与《民法典》构成一般法与特别法关系,业法人其核心特征包括:股东以其认缴的出资股东、公司与债权人、公司与职工、股东相互与《证券法》《破产法》《反垄断法》等形成额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以之间的法律关系其法律性质兼具组织法和行互补协调的法律体系,共同维护市场经济秩序和其全部财产对公司债务承担责任,具有独立的法为法特征,属于商事特别法范畴交易安全人资格和完整的民事权利能力公司的分类与类型0102有限责任公司与股份有限公司特殊类型公司两者在设立条件、股权转让、组织机构、信息一人有限责任公司允许单一股东设立,但需严披露等方面存在重大法律区别有限责任公司格区分个人财产与公司财产;国有独资公司由具有人合性和封闭性,股东人数限制在50人以国家单独出资,不设股东会,由国资委行使股东内;股份有限公司具有资合性和开放性,可以向权利;上市公司须符合证券法的特别要求社会公开募集资金03封闭与开放的区分封闭式公司股权转让受限,强调股东间信赖关系;开放式公司股份可自由流通,注重资本聚集功能这一区分对公司治理模式、融资能力和监管要求产生深远影响典型案例分享某国企改制为国有独资公司实务解析:案例背景某大型国有企业根据国资委要求,启动公司制改革,由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司改制涉及资产评估、债权债务处理、职工安置、工商变更等复杂环节关键流程

1.制定改制方案并报国资委审批

2.聘请中介机构进行资产评估与审计

3.处理历史遗留问题与债务重组

4.签订职工劳动合同并明确权益保障

5.办理工商变更登记手续法律风险点资产评估真实性:避免国有资产流失债权债务承继:确保合法合规过渡职工权益保护:妥善处理劳动关系章程合规性:符合新公司法要求新法对国有独资公司明确了党组织在公司治理中的法定地位,要求将党建工作要求写入公司章程第三章公司设立与登记程序:资本要求发起人资格新法取消了最低注册资本限额,但要求股东按照公司章程规定的出资额和出设立公司需要具备完全民事行为能力的发起人有限责任公司由50人以下资期限足额缴纳认缴制下股东需对未缴纳部分承担补充赔偿责任股东出资设立,股份有限公司需要2人以上200人以下为发起人,其中半数以上在中国境内有住所登记发照章程制定向公司登记机关提交设立申请书、章程、股东资格证明、法定代表人任职文公司章程是公司的宪法,需载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、件等材料,经审查符合条件的,颁发营业执照新增章程备案制度,强化登记透股东信息、组织机构、议事规则、利润分配等必备事项,并经全体股东签署明度确认设立无效与撤销的法律后果无效设立的认定公司设立无效主要指违反法律强制性规定或存在重大瑕疵导致公司设立不能产生法律效力的情形典型情形包括:•发起人不具备法定资格或人数不足•虚假出资或抽逃全部出资•章程内容违反法律强制性规定•以欺诈、胁迫手段取得登记撤销程序与影响利害关系人或登记机关可依法申请撤销公司设立登记撤销后,公司丧失法人资格,已开展的经营活动需进行清算,股东对公司债务承担连带责任新法强化了对设立瑕疵的事前预防和事后追责机制实务提示设立过程中应确保材料真实完整,避免虚假陈述;发生设立瑕疵应及时补正,必要时通过司法途径确认权利义务关系,防范法律风险扩大第四章公司资本制度:资本构成原则股东出资方式公司资本由股东认缴的出资额或认购的股股东可以用货币出资,也可以用实物、知份构成,体现公司的信用基础和责任财产识产权、土地使用权、股权、债权等可以范围新法坚持资本确定、资本维持、用货币估价并可以依法转让的非货币财产资本不变三大原则,同时引入更加灵活的作价出资劳务、信用、自然人姓名、资本管理机制商誉等不得作为出资缴纳要求与期限新法要求全体股东认缴的出资额应在公司成立之日起5年内缴足已设立公司应在新法施行后3年内完成出资期限调整未按期缴纳的股东需承担违约责任和补充赔偿责任虚假出资与刑事责任解析虚假出资的表现形式包括未交付或未按期交付货币或非货币财产、以虚假评估增值非货币财产、出资后抽逃资金等行为这些行为严重损害公司资本充实,侵害债权人利益民事法律责任虚假出资股东需向公司补足出资并承担违约责任,对其他股东承担违约责任,在出资不足范围内对公司债务承担补充赔偿责任发起人、董事对此负有连带责任刑事法律责任虚假出资数额巨大、后果严重或有其他严重情节的,可能构成虚假出资罪或抽逃出资罪,处五年以下有期徒刑或拘役,并处或单处虚假出资或抽逃资金金额2%以上10%以下罚金新法进一步明确了出资责任的加重追究机制,强化对失信股东的惩戒力度,有效维护公司资本信用和市场交易安全股份转让与股权流通有限责任公司股权转让限股份有限公司股份流通规制则股东向股东以外的人转让股权,应经其他股东股份有限公司的股份可以自由转让,但法律、过半数同意其他股东享有优先购买权,在同行政法规或公司章程对转让有限制的除外等条件下可优先购买新法简化了转让程序,发起人持有的本公司股份自公司成立之日起明确了异议股东的退出权1年内不得转让•股东应书面通知其他股东征求同意新增职工持股计划•其他股东自接到通知之日起30日内未答新法明确规定公司可以实行职工持股计划,通复视为同意过持股平台持有本公司股份,激励员工积极•不同意转让的股东应购买,否则视为同意性,促进企业长远发展持股计划应遵循自愿转让参加、风险自担原则第五章公司组织机构与治理结构:董事会公司执行机构,对股东会负责,负责执行股东会决议,决定公司经营计划和投资方案,制定内部管理制度,聘任或解聘高级管理人员股东会公司最高权力机关,决定公司重大事项,包括选举董事监事、审议公司章程、决定经营方针和投资计划、审批年度财务预决算等监事会公司监督机关,检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职行为,对损害公司利益的行为提出纠正建议,向股东会报告工作新法进一步完善了公司治理结构,明确了各机构的职权边界,强化了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务,对违反义务造成损失的,应当承担赔偿责任董事会会议与决议程序010203会议召集与通知表决方式与要求会议记录与归档董事长召集和主持董事会会议,应提前10日通知全体董事会决议应由半数以上董事出席方可举行,决议需应对董事会会议决议事项作成会议记录,出席会议的董事和监事三分之一以上董事或监事会可提议召开经全体董事过半数通过董事因利益冲突应回避表董事应在记录上签名决议违反法律、行政法规或章临时会议通知应载明会议时间、地点和议题决新法允许视频会议、电话会议等多元化开会方程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事承担赔偿责式,提高决策效率任,但经证明表决时曾明确反对并记载于会议记录的除外监事会的监督职能与实务操作监事会的组成监事会成员不得少于3人,由股东代表和适当比例的职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一监事每届任期3年,连选可连任权利与义务•检查公司财务,审查财务报告•监督董事、高管履职,对违法行为提出罢免建议•要求董事、高管纠正损害公司利益的行为•向股东会提出议案,代表公司对董事、高管提起诉讼典型监督案例某上市公司监事会发现董事长涉嫌关联交易未披露,立即启动调查程序,要求董事会说明情况并纠正违规行为监事会向股东大会报告后,股东会决议罢免该董事长职务,并追究其赔偿责任第六章公司财务与利润分配:12财务会计制度信息披露义务公司应依照法律、行政法规和财政部门规定建立财务会计制度,编制年度财公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,在股东会年会召开20日前务会计报告,包括资产负债表、利润表、现金流量表及财务情况说明书,并经置备于公司供股东查阅上市公司还需按证券法要求定期公开披露财务信会计师事务所审计息34利润分配原则分配程序与限制公司税后利润按以下顺序分配:弥补亏损、提取法定公积金利润的10%,累利润分配方案由董事会拟定,股东会审议批准公司弥补亏损和提取公积金计达注册资本50%可不再提取、提取任意公积金、向股东分配利润前不得向股东分配利润,股东不得抽回已分配的利润,违者需返还公司债券发行与债权人保护公司债的种类发行条件包括记名债券和无记名债券、可转换债需符合以下条件:净资产不低于人民币券、担保债券和信用债券等新法允许发3000万元、累计债券余额不超过公司净行可转换为股票的公司债券,丰富了企业资产的40%、最近三年平均可分配利润融资工具足以支付债券一年利息、募集资金用途符合规定债权人保护机制设立债券持有人会议制度,赋予债券持有人集体决策权;要求公司设立债券受托管理人维护债权人利益;建立信息披露制度,保障债权人知情权;明确违约责任和救济途径第七章公司合并、分立与组织变更:合并形式与程序分立形式与效力组织形式变更包括吸收合并和新设合并需经股东会特别决议包括派生分立和新设分立分立程序与合并类似,有限责任公司可变更为股份有限公司,股份有限公通过,编制资产负债表和财产清单,通知债权人并公分立各方对原公司债务承担连带责任,但债权人同司也可变更为有限责任公司变更需符合新组织告,签订合并协议,办理工商变更或注销登记意分别承担的除外形式的设立条件,经股东会特别决议,办理变更登记案例某上市公司合并重组实务:A上市公司通过吸收合并方式整合同行业B公司,实现产业链优势互补双方经审慎尽职调查后签订合并协议,A公司召开股东大会表决通过,向全体债权人通知并公告,证监会核准后实施股份置换,B公司注销,A公司承继全部权利义务合并后公司市值提升,协同效应显著第八章公司解散与清算:解散原因清算组的组成与职责公司因以下原因解散:公司解散应在15日内成立清算组开始清算清算组由董事或股东会确定的人员组成,也可

1.公司章程规定的营业期限届满或章程规由人民法院指定定的其他解散事由出现主要职责

2.股东会决议解散:

3.因合并或分立需要解散•清理公司财产,编制资产负债表和财产清

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤单销•通知或公告债权人,处理债权债务

5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会•清缴所欠税款和清算过程中产生的税款使股东利益受到重大损失,通过其他途径•清理债权债务后分配剩余财产不能解决的,持有10%以上表决权的股东•办理注销登记,终止公司法人资格可请求法院解散特别清算与普通清算的区别普通清算特别清算清算责任适用于自愿解散的公司,由公司自行组建清算组适用于公司财产不足清偿债务或可能不足清偿清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人进行清算组在清理资产、清偿债务后,按照股债务的情形清算组应立即向人民法院申请宣造成损失的,应承担赔偿责任股东、董事等怠东出资比例分配剩余财产程序相对简便,无需告破产,转入破产清算程序债权人优先受偿,于履行清算义务,导致公司财产贬损、灭失、账法院介入股东可能无剩余财产可分配册丢失的,对公司债务承担相应赔偿责任新法加大了对拖延清算、恶意清算行为的追责力度,明确了股东在特定情形下对公司债务承担连带清偿责任的情形,强化了债权人保护机制第九章外国公司分支机构:设立法律要求外国公司可依法在中国境内设立分支机构,从事经营活动设立需满足以下条件:•外国公司须是依其本国法律合法设立的企业•向中国公司登记机关提交申请文件和外国公司主体资格证明•指定代表人或委托代理人负责分支机构事务•拨付与业务规模相适应的运营资金分支机构应在名称中标明其所属外国公司国籍和责任形式,如某某公司美国北京代表处经营与清算义务分支机构不具有法人资格,其民事责任由隶属的外国公司承担分支机构应遵守中国法律,依法纳税,接受监管终止经营活动时,应依法进行清算,清偿债务后方可申请注销外国公司对分支机构债务承担责任第十章法律责任与争议解决:民事责任行政责任包括股东、发起人的出资责任和补充赔偿公司及相关人员违反登记管理、信息披责任,董事、监事、高管的忠实勤勉义务露、财务报告等规定的,由登记机关、证违反责任,公司对债权人的清偿责任等券监管部门责令改正,处以警告、罚款、新法细化了归责原则和赔偿范围限制业务、责令停业整顿等行政处罚刑事责任虚假出资、抽逃出资、挪用公司资金、职务侵占、背信损害上市公司利益、违规披露或不披露重要信息等行为,构成犯罪的,依法追究刑事责任典型违法行为及处罚案例某公司董事长利用职务便利,将公司资金2000万元挪用于个人投资,构成挪用资金罪,被判处有期徒刑五年,并处罚金50万元公司向其追偿经济损失,股东会决议罢免其董事职务公司法相关争议的司法实践股东资格确认纠纷1实践中常见隐名股东、代持股份等情形引发的股东资格确认诉讼法院综合考量出资事实、工商登记、股东名册、公司章程等因素,结合当事人真实意思表示作出认定2股东知情权纠纷股东有权查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等,但公司以商业秘密或其他正当理由拒绝的,股东可提起诉讼法院需平衡股东知情权公司决议效力纠纷3与公司商业秘密保护股东会、董事会决议违反法律、行政法规或章程的,股东可请求确认无效或申请撤销法院审查决议内容、程序合法性,对无效或可撤销决议4公司解散纠纷作出判决公司经营管理严重困难,持续存续会使股东利益受重大损失的,股东可请求法院解散公司法院审查是否存在解散事由,尝试调解,确无法解决的判决解散并进入清算程序重点难点解析董事、监事个人责任:加重新法的具体规定案例分析董事责任追究实例:新《公司法》显著强化了董事、监事、高级某公司董事王某在担任董事期间,利用掌握的管理人员的忠实义务和勤勉义务,明确了违反公司商业信息,自己投资经营与公司相同的业义务的法律后果:务,直接竞争并抢夺公司客户,造成公司营业收入下降30%•执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔公司监事会发现后向股东会报告,股东会决议偿责任罢免王某董事职务,并提起诉讼要求其赔偿损失和返还竞业所得法院认定王某违反忠实•利用职务便利为自己或他人谋取属于公义务,判决其赔偿公司损失500万元,返还竞业司的商业机会,自营或为他人经营与所任所得200万元职公司同类业务的,所得收益归公司所有•关联交易未经股东会或董事会批准,损害公司利益的,应赔偿损失风险提示:董监高应严格遵守忠实勤勉义务,避免利益冲突,审慎决策,否则将承担严格的个人责任重点难点解析职工参与公司治理:职工代表大会的法律地位职工参与决策的制度设计职工权益保护机制新法明确规定公司应依法建立职工代表大会制度,保公司研究决定改制、重大技术革新、经营管理等涉职工代表大会有权审议公司工资分配方案、劳动保障职工参与公司民主管理的权利职工代表大会是及职工切身利益的重大事项时,应听取职工代表大会护措施、职工培训计划等,对公司违法侵害职工权益职工行使民主管理权的基本形式,在企业重大决策中意见监事会、董事会中须有适当比例的职工代表,的行为提出意见工会作为职工利益代表,参与协调发挥重要作用由职工民主选举产生劳动关系,维护职工合法权益这一制度安排体现了社会主义市场经济条件下企业民主管理的要求,促进了劳资关系和谐,增强了企业凝聚力,有利于公司长期稳定发展重点难点解析公司登记新规与信息:公开0102登记事项的扩展章程备案制度新法新增了公司登记专章,扩大了登记事项范公司设立、变更登记时应将公司章程报公司登围,包括公司名称、类型、住所、注册资本、记机关备案章程作为公司自治基本规则,备经营范围、法定代表人、股东姓名或名称及出案后具有公示效力,便于相对人了解公司治理资额、认缴出资期限等,实现登记信息更加全结构和股东权利义务面准确03信息公开透明度提升登记机关应建立公司登记信息公示平台,公示公司登记、备案信息公司应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示股东出资、行政许可、行政处罚等信息,接受社会监督信息公开制度的完善降低了市场交易成本,增强了市场透明度,有利于构建以信用为基础的新型监管机制,优化营商环境实务操作指引公司章程修订流程:修订的法定程序公司章程修订需遵循以下规范流程:提议阶段:董事会或持有10%以上表决权的股东可提出修订议案审议阶段:董事会审议通过后,提交股东会审议表决阶段:股东会作出修改章程的决议,需经代表三分之二以上表决权的股东通过备案阶段:修订后的章程应及时向公司登记机关备案公示阶段:将修订信息通过企业信用信息公示系统向社会公示修订内容的合规性审查重点章程修订必须符合法律强制性规定,重点审查:•是否违反公司法、证券法等上位法规定•是否损害股东、债权人或职工合法权益•组织机构设置是否符合法定要求•表决程序是否符合特别决议要求•出资期限调整是否符合新法5年内缴足的规定实务操作指引股东会会议组织与风险防范:会议通知1召开股东会应于会议召开15日前通知全体股东,临时会议可协商缩短通知期限通知应载明会议时间、地点、审议事项等通知方式包括书面、电子邮件、公告等议程设置2议程应明确、具体,避免其他事项笼统表述重大事项应提供详细资料供股东事前审阅议程确定后原则上不得随意增加或变更表决风险3注意区分普通决议过半数表决权通过和特别决议三分之二以上表决权通过关联股东应回避表决决议应当场形成会议记录并由出席股东签字防范股东纠纷的实务建议•严格履行通知义务,保留送达证据,避免程序瑕疵•会议记录应完整准确记载发言、表决情况,当场签字确认•重大事项决议后及时办理工商变更或备案手续•建立股东沟通机制,事前充分协商,减少分歧•设置合理的章程条款,明确股东权利义务边界典型案例研讨某公司股权转让纠纷:案件背景与争议焦点法律适用与判决分析A公司股东张某拟将其持有的30%股权以500万元价格转让给公司外第三人李某张某按章程规定书面通知其他股东王某和赵某,王某表示同意,赵某未在法院认为,根据新《公司法》第84条规定,其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让赵某未在法定期限内答复,应视为同意,不得再30日内答复主张优先购买权张某认为赵某视为同意,与李某签订股权转让协议赵某知晓后主张行使优先购买权,要求撤销张某与李某的转让协议张某履行了通知义务,程序合法李某与张某的股权转让协议合法有效,李某已成为公司股东,应办理工商变更登记争议焦点:•赵某未明确答复是否视为同意转让•赵某是否享有优先购买权•李某善意取得股权的效力如何认定培训总结与未来展望新《公司法》实施的深远影响新法的实施标志着中国公司法律制度进入新的发展阶段,将对市场主体行为产生重大影响企业需全面理解新法精神,及时调整公司章程和内部治理结构,确保合规运营新法强化的责任追究机制,将倒逼企业提升治理水平,促进市场经济健康发展企业合规与治理现代化趋势合规管理已成为企业生存发展的基本要求企业应建立健全合规管理体系,加强内部控制,防范法律风险推进公司治理现代化,完善股东会、董事会、监事会运作机制,保障各方权益,增强企业核心竞争力持续学习与法律风险防控建议公司法及相关配套法规处于持续完善中,企业管理者、法务人员应保持学习,关注立法动态和司法实践建议定期开展法律培训,聘请专业法律顾问,建立风险预警机制,及时应对法律变化,为企业稳健发展保驾护航依法治企行稳致远,。