新公司法修订要点培训课件

新公司法修订要点培训课件第一章修订背景与重大意义:政治站位市场适应高质量发展贯彻落实党中央深化国企改革、优化营商环适应市场经济深化发展需要,完善中国特色现推动经济高质量发展,强化对股东、职工、债境的重大决策部署,体现社会主义市场经济法代企业制度,增强企业活力和竞争力权人等各方权益的平衡保护,促进社会公平正治保障义新旧法条对比修订规模空前:修订数据统计修订特点•新增公司登记专章,规范登记管理全流程228112•新增国家出资公司特别规定专章,强化国企治理•体现制度创新与实务需求的深度结合新增条款实质性修改•吸收司法解释和商事制度改革成果大幅扩充法律内容核心制度深度变革•回应数字经济时代公司治理新挑战162删除条款新增章节淘汰过时规定公司登记与国家出资年月日20231229通过年月日施202471行第二章公司资本制度改革:1出资制度的重大变革123认缴期限限制出资方式拓宽失权制度有限责任公司股东认缴出资期限最长5年,彻股权、债权等财产性权利均可作价出资,打股东未按期缴纳出资将丧失未缴部分股权,底改变无限期认缴局面,强化股东实际出破传统货币、实物、知识产权限制,激发投由公司依法拍卖、转让或减资处理,震慑出资责任,增强公司资本信用资活力资不实行为•新设公司:自设立之日起5年内缴足•股权出资需权属清晰、可依法转让•公司应书面催告,给予合理宽限期•存量公司:需在3年过渡期内调整至5年•债权出资需真实合法、可评估作价•逾期仍不缴纳的,股东自动失权•特殊情况可申请延期,但需经全体股东同•需依法办理权属转移手续意资本制度改革2股份有限公司制度创新类别股制度面额股创新授权资本制引入优先股、劣后股、特殊表决权股等多元化股允许发行面额股或无面额股,并可依法自由转份类别,满足不同投资者需求优先股可优先分换无面额股取消每股金额限制,以股份数量表配利润或剩余财产,劣后股在清算时后于普通股示权益,增强资本运作灵活性,便于股份分割与合受偿,特殊表决权股可实现同股不同权,助力创并,降低交易成本,与国际资本市场接轨新企业融资发展资本制度改革3股权流转与确认规则优化股权转让简化书面通知其他股东有限责任公司股东对外转让股权,仅需书面通知其他股东,无需征转让方履行通知义务得其他股东同意其他股东享有30日优先购买权,超期未行使视为放弃这一变革大幅简化股权转让流程,降低交易成本,激活股权日优先购买期30流动市场其他股东考虑是否行权股东资格确认股东资格确认以股东名册记载为准,工商登记仅具对外公示效力完成股权转让公司必须设置股东名册,记载股东姓名、出资额、出资日期等事办理变更登记手续项,并及时更新股东名册成为确定股东权利义务的法律依据,其重要性大幅提升更新股东名册确认新股东资格资本制度改革4股东权益保护与资本运作灵活化异议股东回购权扩展资本公积金弥补亏损简易减资制度股份有限公司首次引入异议股东回购请求公司可用资本公积金弥补亏损,打破旧法仅公司可通过减少注册资本方式弥补亏损,程序权当公司合并、分立或转让主要财产时,投能用法定公积金限制这一突破增强了公相对简化,无需编制资产负债表和财产清单,反对票的股东可请求公司按合理价格回购其司应对经营困难的财务灵活性,有助于改善财但需在10日内通知债权人,并在30日内公股份,保护中小股东在重大决策中的退出权务状况,但需注意不得损害债权人利益,弥补告减资后一定期限内限制利润分配,保障债利,防止多数股东滥用表决权损害少数股东利后的资本公积金仍需维持法定比例权人权益,实现资本真实与债权人保护的平益衡类别股与授权资本制资本结构的创新设计:新公司法引入的类别股和授权资本制,是我国公司资本制度的重大突破类别股制度打破一股一权传统,允许公司根据发展需要设计差异化权利结构,为不同风险偏好的投资者提供多元化选择授权资本制则赋予董事会在授权范围内快速决策发行股份的权力,使公司能够及时把握市场机遇,提升融资效率这些创新制度的实施,将显著增强我国资本市场的国际竞争力,助力创新型企业快速成长第三章公司组织机构改革:1股东会职权与议事规则优化职权调整决议门槛明确公司经营方针和投资计划决策权从股东会转移至董事会,体现专业化普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之治理理念股东会专注于公司章程修改、增减资本、合并分立等重大二以上通过明确特别决议事项范围包括修改章程、增减注册资本、事项决策,董事会负责日常经营决策,提高决策效率,适应市场快速变化公司合并分立解散、变更公司形式等,防止决议效力争议,保障决策合需求法性临时提案权电子表决单独或合计持有3%以上表决权的股东可在股东会召开10日前提出临允许通过视频、电话、电子邮件等电子通信方式召开股东会和进行表时提案,保障中小股东参与公司决策的权利公司应将符合规定的临决,适应数字化时代需求电子表决与现场表决具有同等法律效力,降时提案提交股东会审议,不得无故拒绝,强化股东民主参与机制低股东参会成本,提高参与度,特别便利异地股东行使权利组织机构改革2法定代表人与董事会制度革新法定代表人新规董事会构成优化法定代表人由公司章程规定的董事长、•董事会成员下限从5人降至3人,取消执行董事或经理担任,取消旧法执行董事上限限制称谓,统一使用董事概念这一调整理•便利中小企业设立董事会,降低治理顺了公司代表制度,章程可根据公司实际成本情况灵活选择,增强了制度适应性•职工代表董事地位强化,须占董事会成员一定比例法定代表人变更需依法办理变更登记,未经登记不得对抗善意第三人•国有独资公司职工代表董事比例不低于三分之一•其他公司应有职工代表董事,具体比例由章程规定董事会人数灵活化与职工参与强制化并举,既提高治理效率,又保障职工民主权利组织机构改革3监督机制的多元化选择审计委员会董事会可设立审计委员会行使监事会职权,委员会成员过半数为外部董事这一创新为公司提供了监督模式选择,适应不同规模和类型公传统监事会司需求继续保留监事会制度,监事会成员不得少于3人,其中职工代表比例不低于三分之一监事会行使检查财务、监督董事高管履职等职简化治理权规模较小或股东人数较少的公司可不设董事会,只设1名董事;可不设监事会,只设1至2名监事,大幅降低小微企业治理成本,提高制度灵活性新法建立了监事会+审计委员会+简化治理三层次监督体系,公司可根据自身规模、股权结构、治理需求选择最适合的监督模式,既保证监督有效性,又避免过度治理成本这种多元化选择体现了立法的包容性和务实性职工代表董事与审计委员会治理结构的双:重强化新公司法在公司治理结构中突出强化了两个关键角色职工代表董事制度的完善,确保职工能够通过制度化渠道参与公司决策,维护劳动者权益,促进劳资关系和谐,体现了社会主义市场经济的本质要求审计委员会的引入则为公司提供了更加专业化、国际化的监督选择,外部董事占多数的设置保证了监督的独立性和专业性,提升了公司治理的现代化水平这两项制度创新共同构建起内部治理的民主参与+专业监督双重保障机制第四章强化股东权利保护:知情权与参与权的全面升级查阅权扩大召集程序完善回购请求权股东查阅权范围大幅扩展,除财务会计报告外,新持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东增会计凭证、会计账簿、股东名册查阅权有限会,董事会或监事会应在收到提议后规定期限内利益时,其他股东可请求公司按合理价格回购其责任公司股东还可查阅全资子公司相关材料,实召集逾期不召集的,提议股东可自行召集,费用股权,为中小股东提供退出通道回购价格有争质性增强股东监督能力,防范财务造假和关联交由公司承担,切实保障股东民主参与权利议的,可申请评估或司法确定,切实保护弱势股东易损害利益股东权利保护续责任追究与资格限制01实务提示股权转让责任受让股权前的尽职调查股权转让后,转让人和受让人对转让前公司债务承担相应出资责任转让人未缴足出资即转让的,受让人对未缴部分与转让人承担连带责任公司债权人可请求未足额出资股东及受让人承担受让股权前应审慎核查目标公司股东出资情况、公司债务状况、补充赔偿责任是否存在诉讼仲裁等,防范连带责任风险02股东名册的及时更新诚信要求强化公司应建立健全股东名册管理制度,股权变动后及时更新名册记失信被执行人禁止担任公司董事、监事、高级管理人员,已担任的应当解除职务因故意犯罪被载,保障股东权利和交易安全判处刑罚、执行期满未逾5年者也不得担任董监高,强化公司管理层诚信要求,净化营商环境查阅权的合理行使03公司应依法配合股东行使查阅权,不得无正当理由拒绝股东查阅股东代表诉讼资料不得损害公司商业秘密,双方应恪守诚信原则股东代表诉讼制度进一步完善,持股比例和时间要求降低,提高中小股东维权可行性股东为公司利益以自己名义提起诉讼,胜诉利益归属公司,保障公司和全体股东合法权益股东权益保护信息透明与权利救济的双重保障:新公司法构建起股东权益保护的立体化体系一方面,通过扩大查阅权范围、完善临时股东会召集程序,确保股东充分获取公司信息、有效参与公司决策,实现权利行使的程序性保障;另一方面,通过引入回购请求权、完善代表诉讼制度、明确股权转让责任,为股东提供多元化的权利救济途径,实现权利保护的实体性保障信息透明与权利救济相结合,构成了现代公司治理中股东权益保护的两大支柱,充分体现了法律对投资者合法权益的高度重视和全面保护第五章强化董监高责任:忠实勤勉义务的具体化忠实义务勤勉义务竞业禁止董监高不得利用职权收受贿赂或其他非法董监高应当履行忠实义务和勤勉义务,董监高不得自营或为他人经营与所任职公收入,不得侵占公司财产,不得挪用公司资维护公司和股东利益勤勉义务要求其司同类业务,不得从事损害公司利益的活金,不得违反章程规定或未经股东会同意将以谨慎、合理的态度履职,具备必要的动违反竞业禁止义务所得收入归公司所公司资金借贷给他人或以公司财产为他人知识技能,投入足够时间精力,避免因疏有,给公司造成损失的还应承担赔偿责任提供担保忽大意或懈怠造成公司损失新法细化了忠实勤勉义务内容,明确禁止性行为和义务性要求,为判断董监高是否违反义务提供了清晰标准,增强了法律可操作性董监高责任案例分享关联交易违规的法律后果典型案例某公司董事长利用职务便利,未经董事会或股东会批准,擅自决定将公司资金3000万元借给其个人控制的关联企业,且未约定利息,未要求提供担保关联企业后来经营困难,无力偿还借款,给公司造成重大损失法律责任分析风险防范建议违反忠实义务:未履行关联交易审批程序,损害公•建立健全关联交易管理制度,明确审批权限和司利益程序承担赔偿责任:应赔偿公司借款本金及利息损失•重大关联交易须经董事会或股东会审议,关联方回避表决返还不当得利:若从中获取利益,需返还公司•关联交易应遵循公平公正原则,价格公允,手续完备承担连带责任:若其他董事明知而未反对,承担连带责任•定期披露关联交易信息,接受股东和监事会监督可能承担刑事责任:情节严重可能构成挪用资金罪•董监高应增强法律意识,严格按章程和法律规定履职董监高法律责任从身份到行为的全面追究:新公司法不再仅以身份论责,而是聚焦于董监高的具体行为及其后果,建立起义务—违反—责任的完整追责链条董事、监事、高级管理人员因故意或重大过失给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;执行职务时违反法律法规或章程的,给公司造成损失的,也应承担责任控股股东、实际控制人指使董监高从事损害公司或股东利益行为的,与董监高承担连带责任这种全方位、多层次的责任追究体系,体现了权责对等、有权必有责的法治原则,倒逼董监高审慎履职、依法治理,从源头防范公司治理风险第六章公司设立与退出制度完善:登记管理的制度化与便利化公司登记专章准入门槛降低新增公司登记专章,系统规定设立、变更、注销登记放宽一人有限责任公司和一人股份有限公司设立限制,的申请条件、提交材料、办理期限等,将分散在各章节同一自然人可投资设立多个一人公司,取消旧法一人的登记内容集中规定,提高法律体系性和可操作性只能设立一个限制,激发创业创新活力1234电子化推进退出机制优化全面推广电子营业执照和电子公告,企业可通过在线平增加简易注销和强制注销制度,符合条件的公司可通过台办理登记业务、公示信息,无需往返登记机关,大幅降简化程序快速注销,长期未经营的僵尸企业可由登记机低制度性交易成本,提升政府服务效能关依职权强制注销,畅通市场退出渠道公司清算制度完善清算义务与责任的明确化清算义务人清算程序规范1有限责任公司清理公司财产:编制资产负债表和财产清单通知和公告债权人:应在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内公告债权人应在接全体股东为清算义务人,应在解散事由出现之日起到通知书之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内申报债权15日内组成清算组开始清算处理与清算有关的未了结业务:收回债权、清偿债务等清缴税款:缴清所欠税款及清算过程中产生的税款2股份有限公司分配剩余财产:清偿公司债务后的剩余财产,按股东出资或持股比例分配董事为清算义务人,董事会应及时召集股东会选任申请注销登记:编制清算报告,向登记机关申请注销清算组成员清算组成员应忠实履行清算义务,因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责任3逾期不清算债权人可申请法院指定清算组成员进行清算,清算费用由清算义务人承担公司登记与注销信息化便利优势:在线办理全流程从设立申请、材料提交、审核、领照到变更、注销,全程可在线完成,无需现场办理,实现不见面审批电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力,可用于网上身份认证、电子签名,便于企业开展在线经营活动信息公示透明企业登记信息、年度报告、行政处罚等通过国家企业信用信息公示系统向社会公开,增强市场透明度简易注销便捷未开业或无债权债务的企业可通过简易程序注销,无需报纸公告,公示期从45天缩短至20天,大幅降低注销成本第七章国家出资公司特别规定:党的领导与现代企业制度的有机统一坚持党的领导适用范围扩大国家出资公司中党组织发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,将党建工作写入公司章程,明确党从国有独资公司扩展至国有资本控股公司,包括国组织在公司治理中的法定地位家出资企业直接或间接控股的公司,扩大了特别规定的覆盖面外部董事过半董事会成员中外部董事应占多数,增强决策独立性和科学性,防范内部人控制,提高国有资产经营效率内部监督审计委员会建立健全内部监督机制和风险控制制度,完善合规、审计、法务管理,防范经营风险和廉政风险,应当设立审计委员会行使监事会职权,专业化监督确保国有资产安全模式提升监督质效,委员会成员以外部董事为主,确保监督独立性国家出资公司治理案例党建与公司治理深度融合示范某大型国企改革实践融合成效显著某中央企业集团在深化改革过程中,将党建决策质量提升:党委把关定向,董事会决策更工作要求写入公司章程,明确党委会研究讨加科学稳健论是董事会、经理层决策重大问题的前置监督更加有力:审计委员会独立监督,内部审程序,形成了党委会前置研究讨论、董事计全覆盖会科学决策、经理层高效执行、监事会和风险有效防控:建立合规管理体系,重大风险审计委员会有效监督的治理架构及时预警处置国企改革必须坚持党的领导、加强党经营业绩改善:国有资本保值增值,企业竞争的建设,这是国有企业的根和魂,是我国力明显增强国有企业的独特优势职工权益保障:职工董事参与决策,民主管理落到实处实践证明,党的领导与现代企业制度不仅不矛盾,反而能够相互促进,党建强则企业强,这是中国特色社会主义制度优势在国企治理中的生动体现国企党建与治理融合中国特色的制度优势:国家出资公司特别规定是新公司法的重大制度创新,首次在国家法律层面明确了党组织在国有企业治理中的法定地位,解决了长期以来党建与公司治理两张皮问题通过将党的领导融入公司治理各环节,把党组织内嵌到公司治理结构之中,实现了党的领导与现代企业制度的有机统一外部董事过半数、审计委员会行使监事会职权等制度安排,既吸收了国际公司治理经验,又保持了中国特色,形成了既符合市场经济规律又体现社会主义制度优势的国企治理模式,为做强做优做大国有资本和国有企业提供了坚实法治保障第八章公司债券相关规定:债券市场的规范与发展123发行规则明确可转债范围扩大持有人会议制度区分公开发行和非公开发行,明确各自条件所有股份有限公司均可发行可转换为股票的设立债券持有人会议制度,保障债券持有人和程序公开发行债券需经证券监管机构核公司债券,不再限于上市公司可转债是债集体参与重大事项决策的权利会议可就债准或注册,非公开发行面向特定对象,发行程券与股权的结合,投资者享有债权保护,又可券本息偿付、债券担保、变更募集说明书约序相对简化发行人应具备良好的偿债能分享企业成长收益,为企业融资提供了更灵定等事项进行表决,决议对全体债券持有人力,符合资产负债率等财务指标要求活的工具有约束力45受托管理人制度信息披露强化公开发行债券应设债券受托管理人,由债券持有人会议选任,负责监督发行人应依法披露募集说明书、财务会计报告、重大事项等信息,确保发行人履约、召集债券持有人会议、代表债券持有人主张权利等,专业信息真实、准确、完整虚假陈述或重大遗漏的,发行人及相关责任人化保护债券持有人利益员应承担赔偿责任,增强信息披露约束力债券发行与管理实务要点合规操作与风险防范发行流程合规风险提示董事会决议偿债能力评估制定债券发行方案发行前应审慎评估公司偿债能力,不得超出自身财务承受范围过度融资,防范债务违约风险股东会批准募集资金使用表决通过发行方案募集资金应按募集说明书约定用途使用,不得挪作他用变更用途需经债券持有人会议同意监管审批/注册持续信息披露向证监会等申请核准应定期披露财务状况、经营情况,发生可能影响偿债能力的重大事项应及时公告发行认购受托管理人协作面向投资者公开或定向发行应积极配合受托管理人履职,及时提供相关资料,接受监督检查,保障债券持有人知情权上市交易符合条件的可申请上市公司债券多层次保护机制:持有人会议集体决策机制,维护债权人共持续披露受托管理同利益定期和临时信息披露,保障投专业机构代理监督,专业化权资者知情权益保护发行前审核法律救济监管部门核准或注册,把好市违约追责、信息披露违规赔偿场准入关等法律责任新公司法构建的债券持有人保护机制,涵盖事前审核、事中监督、事后救济全链条,形成了多层次、立体化的投资者保护体系,有助于提升债券市场信心,促进资本市场健康发展结语新公司法下的合规治理新机遇:深刻理解修订精神1全面学习新公司法内容,准确把握立法原意和制度创新点,深刻理解法律修订背后的改革方向和政策导向,将法律学习转化为企业发展的内生动力,推动企业治理现代化水平全面提升主动调整公司制度2对照新法要求全面梳理公司章程、管理制度,及时修订不符合新法规定的条款,完善出资管理、关联交易、信息披露等制度,建立健全合规管理体系,确保公司治理在法治轨道上运行强化风险防控意识3董监高应增强法律风险意识,明确自身法定义务和法律责任,审慎行使职权,严格依法履职股东应依法行使权利、履行义务,诚实守信,不得滥用权利损害公司和他人利益建立风险预警和应对机制以法治保障高质量发展4将公司法实施作为完善公司治理、提升管理水平的重要契机,用法治思维和法治方式推动企业改革发展,保护各方合法权益,激发市场主体活力,为实现企业高质量发展提供坚实法治保障法律的生命力在于实施,法律的权威也在于实施让我们共同努力,将新公司法的制度优势转化为治理效能,在法治轨道上推动中国企业走向更加辉煌的明天!谢谢聆听欢迎提问与交流感谢各位的耐心学习与聆听新公司法的实施是一项系统工程,需要我们在实践中不断学习、深化理解如果您对课程内容有任何疑问,或在实际工作中遇到具体法律问题,欢迎随时提出,让我们共同探讨,相互启发后续学习资源推荐•全国人大常委会法工委《中华人民共和国公司法释义》•最高人民法院相关司法解释及指导案例•国务院国资委发布的国企改革配套政策文件•中国证监会关于公司债券发行管理的规范性文件•各地市场监管部门发布的公司登记指引和操作规程建议大家持续关注法律实施动态和典型案例,将理论学习与实务操作相结合,不断提升依法治理能力,为企业发展保驾护航!。