国有公司法律培训课件

国有公司法律培训课件第一章国有企业法律环境概述国企地位与作用法律环境演变风险防范重点国有企业是中国特色社会主义的重要物质基从改革开放初期的企业法到现代公司法体系，国企法律风险具有政策性强、影响范围广、础和政治基础，在国民经济中发挥主导作用，国企法律环境经历深刻变革年公司责任追究严的特点重点防范决策失误、国2023承担着保障国家安全、发展战略性产业、提法修订、年管理人员处分条例出台，资流失、违规经营、腐败舞弊等风险，建立2024供公共服务的重要使命标志着法治化管理进入新阶段全面风险管理体系年《中华人民共和国公司法》修订亮点2023立法背景与目的核心修订内容年月日第十四届全国人大常委会第七次会议通过公司法修新公司法在多个方面实现重大突破，全面提升公司治理水平和市场主体20231229,订草案，自年月日起施行本次修订是公司法实施年来最活力20247130大规模的一次系统性修订注册资本制度改革完善认缴登记制度适应市场经济发展新要求•公司治理优化董事会职权明确化完善中国特色现代企业制度•股东权利保护强化知情权和监督权强化公司治理和监督机制•责任追究机制加重违法违规处罚力度保护投资者和债权人合法权益•简化程序要求提高运营效率公司法中的国有企业特别规定01国家出资公司的界定国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司02组织机构特别规定公司法第七章对国家出资公司的股东会（股东大会）、董事会、监事会、经理层等组织机构的设置、职权、议事规则作出特别规定，体现国有资产管理特点03董监高特殊要求国企董事、监事、高级管理人员须符合更严格的资格条件，承担更重的信义义务，包括忠实义务、勤勉义务、保密义务等，违反将面临严厉追责04党的领导制度化新公司法明确规定公司中的中国共产党组织，按照党章开展党的活动，公司应当为党组织活动提供必要条件，实现党的领导与公司治理有机统一国有企业治理结构示意图党委会董事会监事会经理层把方向、管大局、定战略、作决策、依法监督公司财谋经营、抓落实、促落实，发挥领防风险，是公司务和董事、高管强管理，负责日导核心和政治核经营决策主体履职情况常经营管理心作用国有企业治理结构的核心在于四会一层的权责清晰、协调运转、有效制衡党委会把握政治方向，董事会行使决策权，监事会履行监督职责，经理层负责执行落实，股东会（大会）行使最高权力各治理主体既各司其职，又相互配合，形成中国特色现代企业治理体系特别注意双向进入、交叉任职是国企治理的重要特征，党委书记、董事长一般由一人担任，符合条件的党委领导班子成员可进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中的党员可按规定进入党委年《国有企业管理人员处分条例》解读2024出台背景法律地位适用范围年月日起正式施行这是首部专本条例是根据《中国共产党纪律处分条例》适用于国有企业中由党组织任免或推荐任免202491门规范国有企业管理人员处分的党内法规，《中华人民共和国监察法》等法律法规制定，的管理人员，包括企业领导班子成员、中层填补了制度空白，标志着国企管理人员监督属于党内法规体系，与国家法律相衔接，具管理人员及其他管理人员既涵盖党员也包管理进入制度化、规范化、法治化新阶段有强制约束力括非党员管理人员条例共章条，系统规定了处分种类、违法行为类型、处分程序等内容其核心目的是加强对国有企业管理人员的监督约束，促进依法依规履职，760防止权力滥用，保护国有资产安全处分条例中的重点条款违法行为分类条例将违法行为分为六大类违反政治纪律、违反组织纪律、违反廉洁纪律、违反1工作纪律、违反生活纪律、违反法律法规每类都有具体情形和对应处分处分种类共设置六种处分警告、记过、记大过、降级、撤职、开除对党员管理人员还要2依据党纪给予相应党纪处分处分影响期从个月到个月不等624从轻减轻情形主动交代、配合调查、挽回损失、认错态度好等情形，可以从轻或减轻处分立功3表现的还可以减轻或免予处分从重加重情形隐瞒事实、销毁证据、串供、打击报复、在重要时期或岗位违法、屡教不改等，应4当从重或加重处分对集体决策违法负主要责任的从重处理典型违法行为案例分析案例一利用职务便利侵占国有资产某国企副总经理张某，利用分管采购的职务便利，与供应商勾结，通过虚增采购数量、提高采购单价等方式，年间造成国有资产损失超过5800万元，个人获利余万元200违法事实认定违反廉洁纪律，利用职权谋取私利•违反工作纪律，不履行或不正确履行职责•涉嫌贪污罪，已移送司法机关•处分决定给予开除处分，解除劳动合同，追缴违法所得，移送司法机关追究刑事责任同时对分管领导给予记大过处分，对相关监管人员给予警告或记过处分案例二违反决策程序导致重大损失某省属国企董事长李某，未经董事会和股东会审议，擅自决策对外投资亿元参与一项高风险房地产项目项目后因市场变化烂尾，造成国有资产损失亿元

32.1违法性分析处理结果严重违反公司章程规定的决策程序给予撤职处分，终止劳动合同，依法追究民事赔偿责任同时对参与决策但未提出反对意见的副职领导给予降级处分，•对未履行监督职责的监事会主席给予记大过处分超越职权擅自决定重大事项•未履行勤勉义务，造成重大损失•违反国有资产管理相关规定•这两个案例警示我们国企管理人员必须严格遵守法律法规和公司章程，坚守廉洁底线，严格履行职责任何违法违规行为都将受到严肃追究，不仅要承担纪律和行政责任，还可能承担民事甚至刑事责任处分流程图示发现问题通过日常监督、审计检查、群众举报、上级巡视等途径发现违法违规线索立案调查经初步核实后决定立案，组成调查组收集证据、询问当事人和证人、查阅相关资料审理决定调查终结后形成调查报告，经审理后提出处分建议，按规定权限作出处分决定执行处分下达处分决定书，执行相应处分措施，记入个人档案，通报相关单位监督复核当事人可申请复核或申诉，上级机关进行监督检查，确保处分公正合法整个处分流程必须严格遵守程序规定，保障当事人的知情权、陈述权、申辩权，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当、程序合法处分决定一般应在立案后个月内作出，特殊情况可适当延长，但最长不超过个月36国有企业党建与法律治理结合《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》核心内容该条例于年月起施行，是新时代加强国有企业党的建设的基础性法规条例明确了国有企业党组织20201的地位作用、组织设置、职责权限、工作机制等，为在国有企业中加强党的领导提供了制度保障明确党组织法定地位国有企业党组织是企业法人治理结构的有机组成部分，在企业中发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项规范党组织设置根据企业规模、党员人数等因素，合理设置党委、党总支或党支部一般情况下，正式党员人以上3设立党支部，党员人以上设立党总支，党员人以上设立党委50100界定决策参与机制党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序三重一大事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用）必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定强化党管干部原则国有企业领导人员是党在经济领域的执政骨干，必须坚持党管干部原则企业党组织按照干部管理权限，做好干部选拔任用、教育培养、考核评价、监督管理等工作党组织设置与职责企业党委党总支设立条件党员人以上设立条件党员人以上不足人10050100主要职责主要职责发挥领导作用，把方向、管大局、促落实保证监督党的路线方针政策贯彻执行••讨论决定企业重大事项参与企业重大问题决策••支持董事会、经理层依法行权领导基层党支部工作••加强党的建设和思想政治工作做好党员发展教育管理••党支部监督作用设立条件正式党员人以上3对企业决策的监督主要职责监督三重一大决策程序•组织党员学习党的理论•防范重大经营风险•教育管理监督党员•监督领导人员廉洁从业•密切联系服务群众•督促企业合规守法经营•推动企业生产经营•党组织设置必须符合条例规定，既要保证组织健全、运转有效，又要避免机构臃肿、职责交叉党组织在企业治理中的监督作用至关重要，是防范重大风险、确保企业健康发展的重要保障党务与法务的融合实践双向进入、交叉任职制度解析这是国有企业党建与公司治理深度融合的重要制度安排，实现了党的领导与公司治理的有机统一双向进入进入治理层符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层进入党委董事会、监事会、经理层成员中的党员按党内有关规定进入党委交叉任职党委书记、董事长一般由一人担任•总经理是党员的可担任党委副书记•党委委员中董事、监事、经理层人员原则上不少于半数•党内民主与公司治理互动党内民主是党的生命，公司治理要求科学决策两者在国有企业中相互促进党组织决策体现民主集中制原则•公司决策遵循法定程序和规则•党员在公司治理中发挥先锋模范作用•公司治理为党建工作提供资源保障•典型案例党建引领合规管理某中央企业建立党委把关董事会决策经理层执行监事会监督法务合规全流程参与的治理模式，将党的领导融入公司治理各环节++++010203党委前置研究重大投资项目先经党委会研究，从政治方向、风险防控、合规性等方面把关法务同步审查法务部门对合同条款、法律风险、合规要求进行专业审查董事会科学决策在党委把关和法务审查基础上，董事会充分讨论后作出决定0405经理层高效执行严格按决策要求执行，定期向党委和董事会报告进展监事会全程监督对决策程序、执行情况进行监督，发现问题及时纠正党建与法务协同工作流程图业务部门提出需求1业务部门根据经营需要，提出重大事项方案，包括投资、并购、重大合同等法务部门初审2法务部门对方案进行合规性、风险性初步审查，提出法律意见党委会前置研究3符合三重一大标准的事项提交党委会研究讨论，从政治、战略、风险等角度把关法务部门深度审查4根据党委意见完善方案，法务部门进行深度法律审查，出具正式法律意见书董事会审议决策5董事会依法审议，充分讨论法律风险和合规要求，作出决策经理层组织实施6经理层严格按照决策要求和法律规范组织实施，法务部门跟踪服务监事会监督评估7监事会对决策程序合规性、执行效果进行监督，定期评估党委会复盘总结8重大项目完成后，党委会组织复盘总结，提炼经验教训，完善制度机制国有企业法律风险管理体系建设全面风险管理框架构建国有企业面临的法律风险涵盖经营管理各个环节，必须建立覆盖全面、重点突出、运行有效的风险管理体系根据《中央企业全面风险管理指引》和相关法律法规要求，应当构建三道防线风险管理体系第一道防线业务部门业务部门是风险管理的第一责任人，负责识别、评估和控制业务活动中的法律风险每个业务环节都要建立风险控制点，及时咨询法务部门意见第二道防线职能部门法务、审计、财务、纪检等职能部门对业务部门进行监督检查，提供专业支持和风险预警法务部门要建立法律风险台账，定期评估风险状况第三道防线内部审计内部审计部门独立开展审计监督，评估风险管理体系有效性，向董事会、监事会和管理层报告重大风险法律风险识别方法风险评估与分级制度梳理法全面梳理内外部法律法规和规章制度，识别合规对识别出的法律风险进行评估，根据发生可能性和影响程度两要求和潜在风险个维度进行分级流程分析法分析业务流程各环节，查找法律风险控制薄弱点重大风险可能造成严重损失或影响，需立即采取措施较大风险可能造成较大损失，需重点关注案例研究法研究同行业典型案例，总结风险特征和防范措施一般风险影响有限，纳入常规管理问卷调查法通过问卷收集各部门风险信息合同管理与法律审查实务合同全生命周期风险管理合同是企业最主要的法律文件，也是法律风险的重要来源国有企业每年签订的合同数量庞大、金额巨大，必须建立严格的合同管理制度，做到风险可控、责任清晰合同起草阶段使用标准合同范本，明确权利义务，设置风险防控条款，重点关注付款方式、违约责任、争议解决等核心条款法律审查阶段所有合同必须经法务部门审查重大合同、新类型合同要进行重点审查，必要时聘请外部律师审批签订阶段严格执行分级审批制度，超过权限的须报董事会或股东会批准合同签订需使用合同专用章履行监控阶段建立合同台账，跟踪履行情况，及时发现和处理异常情况，保留履行证据纠纷处理阶段发生纠纷及时咨询法务部门，评估诉讼风险，选择合适的争议解决方式合同审查重点条款解析主体资格条款审查对方是否具备主体资格、是否在经营范围内、是否有权签约重点核查营业执照、授权委托书等标的条款标的物描述要清晰具体，数量、质量、规格、技术标准要明确，避免歧义价款与支付条款价款计算方式、支付时间、支付条件要明确国企对外付款要符合资金管理规定，避免提前付款、超比例付款履行期限与地点交货时间、履行地点、验收标准要具体明确逾期交货的违约责任要约定清楚违约责任条款这是最重要的风险防控条款要明确违约情形、违约金计算方式、损害赔偿范围违约金比例要合理，过高可能被调整国有资产保护法律实务国有资产管理法律法规体系国有资产是全体人民的共同财富必须加强管理和监督防止国有资产流失我国已建立较为完善的国有资产管理法律法规体系,,基本法律专项规定《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》••《中华人民共和国公司法》《企业国有资产评估管理暂行办法》••《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业资产损失责任追究暂行办法》••行业规范国资委关于产权转让、增资扩股、资产评估等具体规定•财政部关于国有资本经营预算、收益管理的规定•资产流转的合规要求资产处置的法律规范产权转让资产报废处置国有产权转让必须在依法设立的产权交易机构公开进行，不得暗箱操作主要固定资产、无形资产等的报废处置要履行严格程序，防止假报废、真侵占程序资产清查和审计不良资产处置

1.资产评估并核准或备案

2.处置不良资产要充分论证，评估损失，履行决策程序重大损失要报国资监管制定转让方案并履行审批程序

3.机构备案或批准在产权交易机构公开披露信息

4.担保管理组织交易，确定受让方

5.签订产权转让合同并办理过户国企对外担保有严格限制，必须经董事会或股东会批准禁止为个人贷款提供

6.担保，慎重为非关联企业提供担保底线要求转让价格不得低于经核准或备案的评估结果，否则可能构成国有资产流失国有资产管理流程示意资产登记清查盘点建立资产台账，及时登记资产增减变动，做到账实定期开展资产清查盘点，核实资产存量、价值和使相符、账账相符用状况监督检查评估审计国资监管机构、纪检监察、审计等部门对国有资重大资产变动要进行资产评估，定期开展资产审产管理进行监督计，查找管理漏洞交易执行审批决策在依法设立的交易场所公开进行，确保交易公开、资产处置、转让等重大事项要履行决策程序，重大公平、公正事项报国资监管机构批准国有资产管理是一个闭环系统，各环节环环相扣任何环节出现疏漏，都可能导致国有资产流失管理人员必须严格遵守法律法规和制度规定，切实履行管理职责责任追究机制对因决策失误、监管不力、滥用职权等造成国有资产损失的，要依法依规追究责任情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任同时建立容错纠错机制，对符合规定程序、未谋取私利的失误给予免责或从轻处理人力资源法律管理劳动关系法律风险防控人力资源管理涉及劳动合同、社会保险、工资福利、劳动争议等多个法律领域，是企业法律风险的高发区国有企业既要依法保护职工合法权益，又要防范人力资源法律风险劳动合同管理要点签订环节•自用工之日起一个月内订立书面劳动合同•试用期约定要符合法律规定•工作内容、劳动报酬、工作时间等必备条款要明确•竞业限制、保密条款要合法合理履行环节•及时足额支付工资报酬•依法缴纳社会保险•提供劳动保护和劳动条件•尊重职工民主权利变更环节•调岗降薪要协商一致或有合法依据•变更要采用书面形式解除终止环节这是劳动争议的高发环节，要严格依法操作协商解除双方协商一致可以解除，要签订书面协议过失性解除职工严重违纪、失职等，企业可单方解除，要有充分证据非过失性解除职工患病、不胜任工作等，要提前通知并支付经济补偿金经济性裁员要严格履行法定程序，向工会或全体职工说明情况，听取意见合同终止合同期满终止的,除某些情形外要支付经济补偿金特别提示违法解除劳动合同的，要支付二倍的经济补偿金（赔偿金）信息披露与透明度要求国有企业信息公开的法律义务信息披露是保障国有资产所有者权益、接受社会监督的重要途径国有企业特别是上市公司、发行债券的企业，要依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时12定期报告披露临时公告披露上市公司要按期披露年度报告、半年度报告、季度报告，报告内容要真实完整国有独资、全资公司要按规定向出资人报发生重大事件（如重大投资、资产交易、诉讼仲裁、高管变动等）要及时披露临时公告，不得隐瞒或延迟披露告经营情况34职工知情权保障社会责任信息涉及职工切身利益的重大事项（如改制重组、薪酬制度、劳动定额等）要向职工公开，听取职工代表大会或职工意见国有企业特别是大型央企要主动披露履行社会责任情况，包括安全生产、环境保护、员工权益、社会公益等内部信息管理制度违规披露的法律后果民事责任信息披露的前提是做好内部信息管理，建立严格的信息收集、传递、审核、发布机制因虚假陈述、重大遗漏等给投资者造成损失的，要承担赔偿责任信息报告制度行政责任各部门、子公司及时向总部报告重要信息•建立重大事项报告机制证监会等监管部门可以对违规披露的公司及责任人员给予警告、罚款等行政处罚•明确报告时限和责任•刑事责任信息保密制度违规披露情节严重的，相关责任人员可能构成违规披露、不披露重要信息罪，被追究刑事责任区分公开信息、内部信息、秘密信息•信用损失明确保密责任和保密期限•违规披露会严重损害企业信誉，影响融资能力和市场形象防止内幕信息泄露•风险提示上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任反腐倡廉与合规建设反腐败法律法规体系党的十八大以来，党中央坚持全面从严治党，反腐败斗争取得压倒性胜利并全面巩固国有企业是反腐倡廉的重要阵地，必须建立完善的合规管理体系，筑牢拒腐防变的思想防线和制度防线刑法相关规定监察法规定贪污罪、受贿罪、职务侵占罪、挪用公款罪、滥用职权罪等，最高可判处死刑国家监察委员会和地方各级监察委员会对所有行使公权力的公职人员进行监察党纪处分条例处分条例对违反党的纪律的党员给予警告直至开除党籍的处分国有企业管理人员处分条例对违法违规管理人员给予相应处分内部举报与调查机制举报渠道建设•设立举报电话、举报信箱、网络举报平台•明确受理范围和处理流程•保护举报人合法权益，严禁打击报复•对实名举报要及时反馈处理结果调查处理机制•接到举报线索后及时核查•情况属实的立案调查，收集固定证据•查清事实后提出处理建议•按程序作出处分决定并执行•对相关责任人进行追责强化监督建立纪检监察、巡视巡察、审计监督、职工监督等多层次监督体系，形成监督合力预防腐败的制度建设权力制约科学配置权力，分事行权、分岗设权、分级授权流程管控规范业务流程，强化关键环节管控反腐倡廉警示教育以案为鉴警钟长鸣典型案例一典型案例二某省属国企董事长利用职务便利，在企业采购、工程发包等环节为他人谋取利益，收受贿赂余万元一审被判处有期徒刑年，某央企子公司总经理伙同他人，通过虚构业务、虚开发票等方式侵吞国有资产余万元，构成贪污罪，被判处无期徒刑，剥夺政治3000152000并处罚金万元权利终身，并处没收个人全部财产200警示手莫伸，伸手必被捉任何以权谋私的行为都逃不过法律的制裁警示国有资产神圣不可侵犯，任何侵占国有资产的行为都将受到法律严惩廉洁从业十不准不准违规从事营利性活动不准利用职权为亲友谋取利益不准在经济往来中收受回扣、手续费不准接受可能影响公正执行公务的礼品、礼金不准违规参加高消费娱乐活动不准在社会团体兼职取酬不准利用职权谋取不正当利益不准违规经商办企业不准挪用或借用公款不准利用职务影响为配偶、子女及其配偶等亲属经商办企业提供便利廉洁自律是党员干部的基本要求，也是国企管理人员的职业操守要时刻绷紧廉洁自律这根弦，守住法律底线、纪律红线、道德高线，做到清清白白做人、干干净净做事国企混合所有制改革中的法律问题混改政策法律框架混合所有制改革是深化国有企业改革的重要突破口，通过引入非公有资本，完善公司治理，转换经营机制，激发企业活力但混改涉及产权变动、利益调整，法律风险较为集中混改的主要方式混改法律风险防控增资扩股程序合规风险通过增加注册资本引入新股东，是最常见的混改方式国有股东持股比例相应稀释，但不丧失控制权未履行必要的审批程序•未进行资产评估或评估不实产权转让•未在产权交易机构公开交易•国有股东转让部分股权给非国有投资者转让须在产权交易机构公开进行，不得低于评估值定价不公允导致国资流失•合资新设股权结构风险国有企业与非国有企业共同出资设立新公司需要明确各方出资比例、治理结构、利益分配机制国有股比例过度稀释•员工持股失去控制权或重大影响•股东之间权利义务不清晰向核心员工转让部分股权或期权，建立利益共享、风险共担机制要防止利益输送和国有资产流失•治理机制风险公司章程设计不合理•决策机制不完善•利益冲突处理不当•管理层激励与利益冲突防范混改往往伴随管理层激励，这是激发活力的重要手段，但也要防范利益冲突和道德风险激励方式选择定价机制设计股权激励、期权激励、分红激励、超额利润分享等，要根据企业实际选择合适方式激励价格要公允合理，不能明显偏离市场价格，防止利益输送禁售期与业绩考核利益冲突防范设置合理的禁售期和解锁条件，将激励与业绩挂钩，防止短期行为持股管理人员在涉及自身利益的事项表决时应当回避，建立关联交易管控机制资本运作与融资法律实务国有企业融资渠道与合规要求资本运作是国有企业做强做优做大的重要手段随着资本市场改革深化，国有企业融资渠道不断拓宽，但也面临更严格的法律监管和合规要求银行贷款发行债券最传统的融资方式要遵守贷款通则等规定，不得虚构贷款用途、挪用贷款资金大额贷款要履行内部决策程序包括公司债、企业债、中期票据等要符合发行条件，履行信息披露义务，确保募集资金按约定用途使用股权融资融资租赁上市公司可通过IPO、增发、配股等方式融资要严格履行审批程序和信息披露义务，防止内幕交易和市场操纵以融物方式实现融资目的要注意租赁物的选择、租金的确定、所有权归属等法律问题资产证券化境外融资将缺乏流动性的资产转换为可流通的证券要关注基础资产质量、风险隔离、投资者保护等法律问题境外发债、境外上市等要遵守境内外双重监管要求，履行外汇、外债管理规定债务管理与风险控制债务规模控制合理确定资产负债率，防止过度负债资产负债率过高会增加财务风险，影响企业持续经营能力债务结构优化•合理安排长短期债务比例•多元化融资渠道，降低融资成本•避免债务过度集中到期还本付息管理•建立偿债资金保障机制•提前筹措偿债资金•严防发生债务违约重大决策法律审核要点决策程序合规性的法律要求国有企业重大决策事关国有资产安全和企业长远发展，必须严格遵守法律法规和公司章程规定的决策程序程序违法的决策即使内容正确，也可能被认定无效，给企业带来损失010203事项提出与论证职能部门审核党委会前置研究业务部门提出重大事项方案，组织可行性研究和风险评估，充分论证必要性和可行性涉及专业领域的要聘财务、法务、审计等职能部门从各自专业角度进行审核，提出审核意见法务部门重点审核法律风险和合规属于三重一大范围的事项，提交董事会、经理层决策前，应当先由党委会研究讨论党委会把握政治方向、请专业机构提供咨询意见性提出意见建议0405决策机构审议决议执行与监督根据事项性质和金额大小，分别由经理层、董事会或股东会审议决策要按照议事规则召集会议、充分讨论、表决通过决策形成后，经理层组织实施，监事会进行监督重大项目要定期报告执行情况，出现重大变化要及时报告关联交易的法律规制公允性要求关联交易是指公司与关联方之间的交易国有企业的关联交易容易发生利益输送和国有资产流失，必须严格监管关联交易的价格、条件应当公允，不得偏离市场价格或交易惯例，不得通过关联交易输送利益关联方识别信息披露•控股股东、实际控制人及其关联方上市公司发生关联交易要及时披露，说明交易的必要性、公允性，充分揭示风险•持股5%以上的股东•董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员•上述主体控制或施加重大影响的企业关联交易审批•关联交易要经董事会或股东会批准•关联董事、关联股东应当回避表决•独立董事应当发表独立意见•重大关联交易要聘请独立财务顾问法律培训与合规文化建设提升法律意识的重要性法律意识是依法治企的思想基础国有企业管理人员法律意识强弱，直接关系到企业能否依法决策、依法经营、依法管理实践表明，很多企业法律风险的发生，都与管理人员法律意识淡薄有关法律意识淡薄的表现法律意识淡薄的危害提升法律意识的途径认为企业经营主要靠市场和关系，法律只是形式决策失误，造成国有资产损失加强法律学习培训，增强法治观念•••重业务轻法律，决策时不考虑法律风险违法经营，受到行政处罚甚至刑事追责将法律知识纳入干部培训和考核•••规章制度形同虚设，有法不依、执法不严合同纠纷频发，企业利益受损开展以案释法警示教育••••发生纠纷后才想到找法务部门•劳资矛盾激化,影响企业稳定•完善法律顾问制度，决策前咨询法律意见法律培训体系设计分层分类培训领导人员培训重点培训公司法、企业国有资产法、反腐倡廉法律法规等，提升法治思维和依法决策能力法务人员培训系统培训公司法、合同法、劳动法等实体法和诉讼程序法，提升专业能力和实务操作技能业务人员培训培训与业务相关的法律知识，如采购人员培训合同法和招投标法，财务人员培训税法和会计法等全员普法教育对全体员工进行基本法律常识教育，增强遵纪守法意识多样化培训方式集中授课邀请专家学者、实务律师进行专题讲座案例研讨组织学习讨论典型案例，以案释法法律护航合规发展,知法于心守法于行95%40%100%30+培训覆盖率纠纷降低合同审查率制度完善实现全员法律培训全覆盖管理人员参训率达以上通过加强合规管理企业法律纠纷同比下降所有重大合同经法务部门审查防范法律风险建立健全余项法律风险防控制度覆盖各业务领域,95%,40%100%,30,合规文化建设实践案例某大型国有企业集团通过五位一体合规文化建设模式实现了从要我合规到我要合规的转变,制度保障建立完善的合规管理制度体系明确各层级合规职责,理念引领确立合规创造价值的理念将合规要求融入企业文化,培训教育开展常态化法律合规培训提升全员合规意识和能力,激励约束将合规指标纳入绩效考核奖优罚劣强化责任追究,,风险防控建立法律风险识别、评估、预警、处置闭环管理机制典型案例综合研讨案例研讨国企重大投资决策失误的法律责任:案情简介某省属国有企业公司董事长张某在未经董事会和股东会审议批准的情况下擅自决定投资亿元参与房地产项目开发该项目前期调研不充分风险评估不到位也未咨询法务部门意见项目启动后因市场急剧变化和政策调整A,,5B,,,最终导致投资损失亿元给国有资产造成重大损失

3.5,分组讨论问题第一组讨论要点第二组讨论要点本案中张某的行为违反了哪些法律法规张某应当承担哪些法律责任民事、行政、刑事

1.

1.公司在决策程序上存在哪些问题其他相关责任人员副职领导、监事会成员应否承担责任

2.A

2.法务部门在本案中应当发挥什么作用董事会、监事会在此案中的失职表现有哪些

3.

3.如何完善企业投资决策制度防范类似风险如何追究失职人员责任

4.

4.参考答案要点违法性分析法律责任风险防控建议123张某的行为严重违反《公司法》关于董事会、股东会职权的规定违民事责任对公司损失承担赔偿责任行政责任给予撤职等处分完善三重一大决策制度明确决策权限和程序强化法务部门事前,::,;反公司章程规定的重大投资决策程序构成越权决策同时违反《企刑事责任如构成国有公司人员滥用职权罪追究刑事责任其他失审查职能建立投资项目可行性研究和风险评估机制加强董事会、,:,;;业国有资产法》关于重大事项集体决策的规定职人员根据责任大小承担相应责任监事会履职监督建立决策失误责任追究制度;现场讨论时间分钟各组选派代表发言交流讲师根据讨论情况进行点评总结解答疑难问题通过案例研讨加深对法律规定的理解提升分析问题和解决问题的能力20,,,,未来法律趋势与国企应对新兴法律法规动态随着经济社会发展和改革不断深化,法律法规持续更新完善,国有企业必须密切关注、及时学习、准确把握新的法律要求数据安全与隐私保护反垄断与公平竞争《数据安全法》《个人信息保护法》已经实施,企业收集使用数据要合法合规,建立数据分类分级保护制度《反垄断法》修订加强对平台经济、算法等新领域监管,大型国企要关注市场支配地位滥用等问题1234碳达峰碳中和国际贸易规则国家将出台更多绿色低碳相关法律法规,企业要提前布局,推进绿色转型,履行环保法律责任RCEP等国际协定生效,企业走出去要了解目的国法律,防范跨境法律风险数字化转型中的法律挑战数据合规大数据、人工智能应用中的数据采集、存储、使用、共享要符合法律规定,防止侵犯个人信息权益网络安全建立网络安全保护制度,防范网络攻击和数据泄露,履行关键信息基础设施安全保护义务算法合规算法应用要遵守公平、公正、透明原则,不得利用算法实施垄断、不正当竞争、价格歧视等行为知识产权保护加强对软件著作权、商业秘密、专利技术等知识产权的保护,防止侵权和权利流失与企业社会责任ESG环境Environmental、社会Social、治理Governance日益成为评价企业的重要标准环境责任•严格遵守环保法律法规•推进节能减排和绿色发展•主动披露环境信息社会责任•保障员工合法权益•维护消费者权益培训总结与行动计划重点内容回顾010203法律环境与最新法规党建与法务融合风险管理与合规建设深入学习了年公司法修订、年管理人员处分条例等最新法律法规掌握理解了党的领导与公司治理有机统一的制度安排明确了党组织在企业治理中的地位学习了法律风险管理体系建设、合同管理、国有资产保护、人力资源管理等实务知20232024,,了国企治理的法律框架作用识0405反腐倡廉与责任追究改革创新与未来趋势通过典型案例警示教育增强了廉洁从业意识了解了违法违规的严重后果了解了混改、资本运作、数字化转型等新领域的法律问题和应对策略,,个人行动建议部门工作建议立即行动事项制度完善梳理本岗位涉及的主要法律风险点对照新法律法规修订完善部门制度••自查本部门规章制度的合法性和完备性梳理业务流程中的法律风险控制点••识别正在处理的业务事项的法律风险建立重大事项法律审查机制••遇到法律问题及时咨询法务部门•能力建设持续提升计划组织部门法律知识学习•制定个人法律学习计划每月学习一部法律开展典型案例分析讨论•,•关注法律法规更新动态建立法律风险台账••积极参加企业组织的法律培训•协同配合在工作中自觉运用法治思维和法治方式•加强与法务部门的沟通协作•重大事项决策前咨询法律意见•配合做好法律纠纷处理•请各位学员在培训结束后一周内结合本岗位实际制定个人或部门法律风险防控行动计划并报送至法务部备案我们将在三个月后组织回访检查行动计划落实情况,,,,谢谢聆听法律护航国企高质量发展各位领导、各位同事感谢大家的认真学习和积极参与法律培训不是一次性的活动而是一个持续的过程希望大家将今天学到的法律知识运用到实际工作中不断提升依法决策、依法经营、依法管理的能力和水平,,,守住底线创新发展协同共进严格遵守法律法规和公司制度守住不发生重大法律风险的底线确保国有资产安全在合规前提下大胆创新积极探索为企业改革发展提供法律支持和保障加强跨部门协作形成法律风险防控合力共同推进企业法治化管理水平提升,,,,,,持续学习资源推荐权威网站学习平台专业期刊•中国人大网•学习强国APP•《中国法律》国务院国资委网站中国普法网《国资报告》•••最高人民法院网企业内部法律知识库《董事会》杂志•••中国法院网•欢迎提问与交流如果您对培训内容有任何疑问或在实际工作中遇到法律问题需要咨询欢迎随时与法务部联系让我们携手共进以法律为准绳以合规为保障为企业高质量发展贡献力量,,,,,!联系方式法务部电话内线:8888法务部邮箱:legal@company.com法律咨询时间工作日:9:00-17:00。