新公司法修订培训课件ppt

新公司法修订培训课件第一章修订背景与总体框架新公司法修订的时代背景重要时间节点修订核心目标2023年12月29日，十四届全国人大常委新公司法的修订充分体现新时代市场经会第七次会议正式通过新公司法修订济发展的客观需求，旨在完善中国特色案，标志着中国公司法律制度进入新的现代企业制度发展阶段新法自2024年7月1日起正式施行，给予企业充足的过渡调整时间新公司法的结构与新增章节法律规模新增章节一新增章节二共十五章，总计266条公司登记专章国家出资公司组织机构特别规定较旧法修改内容超过四分之一，是一次系统体现登记便利化趋势，优化企业开办与退出推动国企治理现代化，强化党的领导与监督性、全面性的重大修订流程，降低制度性交易成本机制新公司法核心理念尊重保障公司生存权与发展权强化股东权利保护与责任担当法律明确公司作为独立市场主体的基本权利，保障公司在法律框在保护股东合法权益的同时，明确股东出资责任与诚信义务，实架内自主经营、创新发展的空间，激发企业内生动力现权利与责任的动态平衡，构建公平有序的投资环境推动公司治理制度优化落实企业社会责任完善公司内部治理结构，明确各治理主体的职责边界，提升决策效率与监督有效性，促进企业长期价值创造新公司法新时代企业法治基石这次修订不仅是法律条文的完善，更是中国企业治理理念的深刻变革新公司法将为数千万家企业提供更加坚实的法律保障，推动中国经济高质量发展第二章新公司法六大亮点详解全面解析新公司法的核心制度创新，把握法律修订的重点领域与突破方向亮点一公司资本制度完善0102注册资本认缴制度优化授权资本制引入取消原有实缴期限的硬性限制，赋予股东允许公司章程授权董事会在一定范围内决更大的出资时间安排自主权，同时配套加定股本增加事项，可发行优先股、特殊表速到期与失权制度，防范虚假出资风险决权股等多元化股权工具，提升融资灵活性03资本使用灵活化明确允许使用资本公积金弥补公司亏损，简化减资程序，为公司应对经营困境提供更多选择路径亮点二公司治理制度优化组织机构设置灵活化新法允许公司只设董事会而不设监事会，转而设立审计委员会行使监事职权这一创新性制度设计借鉴国际先进经验，减少组织层级，提升治理效率小规模公司结构简化对于股东人数较少或规模较小的公司，可以不设董事会、监事会,仅设一名董事、一至二名监事，或者不设监事会,设一名监事大幅降低小微企业治理成本职工民主管理权保障明确规定职工代表可以通过职工代表大会等形式参与公司董事会，充分保障职工在公司重大决策中的民主管理权利亮点三股东权利保护加强知情权扩大临时提案权与召集权股东查阅权范围扩大至子公司相关材料，强化股东对公司实际经营状降低股东临时提案门槛，赋予持股比例较低的股东更多参与公司治理况的了解权，破解信息不对称难题的机会，保障中小股东话语权异议股东回购请求权代表诉讼扩展当控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益时，其他股东有权请求股东不仅可对本公司董监高提起代表诉讼,还可对全资子公司的董监公司按照合理价格回购其股权，提供退出救济渠道高提起代表诉讼，打通维权链条亮点四控股股东及董监高责任强化忠实勤勉义务明确化责任追究严格化新法详细规定董事、监事、高管的忠董事、高管因故意或重大过失给公司实义务与勤勉义务的具体内涵，明确造成损害的，必须承担赔偿责任，不竞业禁止、关联交易报告与回避等行再以尽到勤勉义务为免责理由为规范连带责任机制控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益的，与直接责任人承担连带赔偿责任，防范权力滥用与利益输送亮点五公司设立与退出制度完善登记流程优化出资范围扩大全面推行电子营业执照,实现设立登记、变更、注销全流程线上办理，扩大可作价出资的财产范围，放宽对出资形式的限制，激发创业创新活大幅压缩办理时间力一人公司便利化退出机制健全放宽一人有限责任公司的设立限制，允许自然人和法人设立多个一人公新增简易注销和强制注销制度，为长期未经营、无债权债务的僵尸企司，促进投资多元化业提供快速退出通道亮点六国家出资公司特别规定适用范围扩大董事会结构要求特别规定不仅适用于国有独资公司，还规定董事会成员中外部董事应当过半扩展至国有资本控股的有限责任公司和数，提升决策的独立性与专业性，防范股份有限公司，覆盖面更广内部人控制风险党组织领导作用强化监督机制创新明确党组织在国家出资公司中的领导核可设立审计委员会行使监事会职权，强心地位，将党的领导融入公司治理各环化内部监督的专业性与有效性，完善国节，确保国有资产保值增值企监督体系资本制度新格局新公司法对资本制度的系统性改革，既体现了对市场规律的尊重，又强化了对投资者和债权人的保护认缴制与实缴责任的动态平衡，授权资本制的灵活运用，将为中国企业融资创新开辟更广阔的空间第三章企业应对策略与实务操作结合新法规定，提供具体可操作的合规调整方案与风险防控措施，助力企业平稳过渡注册资本与股东出资调整12实缴期限调整策略认缴出资加速到期制度虽然新法取消统一实缴期限，但股东仍需在章程约定期限内完成出资建当公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东出资义务加速到期企议企业重新审视章程规定，合理安排出资时间表，避免加速到期风险业应建立债务预警机制，股东需评估出资能力与风险34失权制度解读股权转让后责任划分股东未按期足额缴纳出资的，公司可向其发出书面催缴书，催缴后仍不缴股权转让后，受让人承担缴纳出资义务；转让人对受让人未缴纳部分承担纳的，公司可通过股东会决议解除该股东资格补充责任建议在股权转让协议中明确责任分担条款公司治理结构调整建议监事会与审计委员职工代表董事制度议事规则优化会选择需建立职工代表董事的选修订董事会、股东会议事企业需根据自身规模、股举程序，明确其在董事会规则，明确召集程序、表东结构、管理需求等因中的表决权与提案权决方式、决议效力等关键素，评估是保留传统监事条款会还是设立审计委员会通过职工代表大会等民主引入视频会议、电子表决形式，确保职工真实意愿等现代化手段，提升决策大中型企业可考虑审计委的表达与代表的履职能效率员会模式，提升监督专业力性；小微企业可保留简化监事会董监高责任风险防控关联交易合规管理信息披露机制培训与问责建立关联交易识别、报告、审批、披露的全流完善内部信息披露制度，明确董监高的报告义定期开展忠实勤勉义务培训，提升董监高的法程管理制度，确保交易公允性与透明度务，建立定期与临时披露相结合的机制律意识；建立内部问责机制，对违规行为及时处理典型案例警示某上市公司董事因未履行勤勉义务，未对重大投资项目进行充分调查论证，导致公司损失数千万元，被判承担连带赔偿责任此案提醒董监高必须审慎履职，不能简单依赖业务判断规则免责股东权利维护与纠纷预防1临时提案权行使持股比例达到法定标准的股东,可在股东会召开前提出临时提案建议提前准备提案材料，确保内容合法合规2会议召集程序当董事会、监事会不召集股东会时，符合条件的股东可自行召集需严格按照法定程序通知其他股东，保证会议合法性3控股股东滥权救济发现控股股东滥用权利时，可请求公司回购股权、提起代表诉讼或请求法院解散公司等多种救济途径4司法解释适用关注最新司法解释对股东权益保护的具体规定，用好法律武器维护自身合法权益公司设立与注销流程实务电子营业执照申请简易注销条件与流程登录国家企业信用信息公示系统或地方政务服务平台，按照系统提示填适用条件未开展经营活动或申请注销登记前未发生债权债务，或已将写申请信息，上传电子版材料债权债务清算完结审核通过后，可在线下载电子营业执照，与纸质执照具有同等法律效操作流程

①公示系统发布注销公告（20天）→

②提交简易注销申请力→

③登记机关审核（3个工作日）→

④准予注销信息公示操作清算义务人责任公司需在每年规定期限内通过公示系统报送年度报告，公示公司基本信公司解散应当依法组织清算清算义务人怠于履行清算义务，导致公司息、股东出资、资产状况等内容无法清算或造成损失的，应承担赔偿责任未按时公示或公示信息虚假的，将被列入经营异常名录，影响公司信用国家出资公司治理实务要点外部董事配置党组织作用落实按照过半数要求聘任外部董事，建立外部董事库，制定选聘、考核、将党建工作要求写入公司章程，明确党组织在重大决策中的前置研究激励机制，确保外部董事真正发挥独立决策作用作用，建立党委会与董事会、经理层的沟通协调机制风险控制体系审计委员会职责构建全面风险管理体系，覆盖战略风险、财务风险、运营风险、法律制定审计委员会工作规则，明确审计计划制定、内控评价、财务监风险等各类风险，定期开展风险评估与应对督、合规检查等职责，建立与内审部门的协同机制治理升级，风险可控新公司法的实施对企业治理提出更高要求，但也为企业提供了优化治理、提升竞争力的重要机遇通过系统性的合规调整与风险防控，企业可以在法治轨道上实现更加稳健的发展案例分享一某国企董事会改制实录01改制背景与目标某省属国有企业，原设董事会9人、监事会5人，决策效率不高，监督效果有限为落实新公司法要求，提升治理水平，启动董事会改制02设立审计委员会取消监事会，在董事会下设审计委员会，由3名外部董事（其中1名财务专家）和2名内部董事组成，主任委员由外部董事担任03职工代表参与治理通过职工代表大会选举产生2名职工代表董事，进入9人董事会，参与公司重大决策，特别是涉及职工权益事项的表决04改制成效改制后，董事会决策效率提升30%，审计委员会发现并纠正内控漏洞12项，职工满意度提高15个百分点，公司治理现代化水平显著提升案例分享二股东出资纠纷典型判决案情简介法院判决要点甲公司注册资本1000万元，股东A认缴500万元，约定2030年前

①加速到期适用条件公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明实缴2023年，公司因经营不善无法清偿到期债务300万元，债显缺乏清偿能力权人请求A提前履行出资义务

②股东出资义务A应在其认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，即对争议焦点300万元债务承担责任

③企业应对建议股东认缴出资时应充分评估自身偿付能力；公司应建立财务预A抗辩称出资期限未届满，不应提前出资债权人主张公司已资不抵债，适用加速到期制度警机制，及时防范债务风险；合理设置出资期限，避免过长期限引发的法律风险案例分享三简易注销流程优化实践50%100%85%注销周期缩短线上办理率企业满意度从原来的平均60天压缩至全流程电子化，申请人无简化材料、压缩时间、透30天以内，大幅提升退出需现场提交纸质材料明流程获得企业高度认可效率某科技公司因业务调整需注销一家全资子公司，该子公司未开展实际经营公司通过国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，20天公示期满无异议后，提交简易注销申请登记机关审核材料后3个工作日内即准予注销，整个流程仅用23天，较传统注销节省一个多月时间，且无需提交清算报告、清税证明等复杂材料新公司法实施的挑战与机遇法律适应期的合规风险企业治理现代化的战略机遇制度对接风险现有公司章程、管理制度与新法不一致治理结构优化借机理顺权责关系，提升决策效率操作理解偏差对新制度理解不到位导致执行错误融资渠道拓宽利用授权资本制等新工具创新融资过渡期责任新旧法律交替期间的责任界定问题投资者信心增强规范治理吸引更多资本进入配套规则滞后部分实施细则、司法解释尚未出台核心竞争力提升合规经营成为长期发展基础建议尽快启动内部合规自查，聘请专业律师团队协助章程修订与制度战略建议将新法实施作为企业治理升级的契机，系统性重构治理体完善，建立新法学习培训机制系，打造符合现代企业制度要求的治理模式培训总结与关键提醒1重点条文回顾2企业内部制度调整建议3持续关注法律动态注册资本认缴制度、股东出资责任、公立即启动公司章程修订工作，对照新法密切跟踪配套法规、司法解释的出台，司治理结构、董监高责任、股东权利保逐条审查现有制度，重点完善股东会、关注典型案例裁判规则，及时调整企业护、公司设立退出、国家出资公司特别董事会、监事会议事规则，修订关联交合规策略，参加持续性法律培训规定等核心制度必须准确理解易、信息披露等管理制度特别提醒2024年7月1日前设立的公司，应在2027年6月30日前将注册资本实缴到位或调整认缴期限，这是一个硬性过渡期要求，请务必提前规划互动问答环节欢迎提问实务经验分享现在是互动问答时间，欢迎各位学员就新公司法相关内容提出您的疑问与困惑我们将结合实际案例与执业经验，为您提供可操作的解决方案同时，也欢迎各位学员分享您在新法实施过程中的实践经验与心得体会，共同学我们将针对您企业的具体情况，提供专业的法律解答与合规建议习，共同进步常见问题类型后续支持•注册资本与股东出资相关问题培训结束后，我们将建立学员交流群，持续提供法律咨询支持，分享最新法律动态与实务资讯•公司治理结构调整具体操作•董监高责任风险防范措施•股东权利行使程序与救济途径•公司设立注销实务操作参考资料与学习资源12官方法律文本权威解读《中华人民共和国公司法》（2023年修订）全文全国人大常委会法工委负责人答记者问全国人大常委会法工委关于《公司法》修订的说明最高人民法院关于适用公司法的司法解释（待发布）访问全国人大网站（www.npc.gov.cn）、中国政府法制信息网国务院国资委关于国家出资公司的实施细则34专业书籍在线学习资源《新公司法解读与适用》中国法律服务网在线培训课程《公司法实务操作指引》律师事务所公开的专题讲座视频《公司治理理论与实践》专业法律数据库（北大法宝、威科先行等）谢谢聆听！共筑法治企业新未来联系方式后续支持行动倡议培训热线400-XXX-XXXX专属法律顾问服务积极学习新公司法邮箱companylaw@example.com公司章程定制修订及时调整内部制度微信公众号新公司法实务合规体系建设咨询强化合规经营意识持续培训与案例分享把握发展新机遇新公司法的实施标志着中国公司法治建设进入新阶段让我们携手并进，以更高的法治意识、更强的合规能力，共同开创中国企业高质量发展的美好未来！。