公司法的培训课件

年修订《中华人民共和国公2023司法》培训课件第一章总则与公司法概述立法背景与意义主要亮点与新增章节2023年修订的《中华人民共和国公司法》是适应新时代社会主义市场经•新增公司登记专章，规范登记程序济发展需要的重大立法举措本次修订旨在完善公司治理结构，加强投•完善国家出资公司组织机构特别规定资者权益保护，优化营商环境，推动经济高质量发展•强化董事、监事、高管的责任机制调整对象与法律性质•优化公司资本制度，降低创业门槛•健全股东权益保护措施公司法作为商事基本法，调整公司的设立、组织、运营和解散等各个环节的法律关系，规范公司与股东、债权人、职工等利益相关方的权利义务关系公司法的基本原则依法治企促进市场经济发展公司的设立、运营、变更和解散必须通过完善公司制度，激发市场主体活严格遵守法律法规，依法保护公司、力，优化资源配置，推动社会主义市股东、债权人和职工的合法权益，维场经济健康有序发展，服务国家经济护社会经济秩序战略强化治理与责任第二章公司登记制度公司登记的法律意义公司登记是公司取得法人资格的法定程序，具有公示效力和对抗效力2023年新增的公司登记专章，系统规范了登记程序、登记事项和法律责任登记程序与必备材料•名称预先核准申请•公司章程及股东会决议•股东身份证明与出资证明•法定代表人任职文件•住所使用证明•前置审批文件特殊行业新增章节解读明确了电子化登记方式，简化了登记流程，强化了登记机关的审查义务，规定了虚假登记的法律责任，提升了登记效率和规范性第三章有限责任公司的设立与组织机构定义与特征1有限责任公司是由五十个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人具有人合性、封闭性和股东有限责任特征设立条件•股东符合法定人数1-50人2•股东出资达到法定资本最低限额•股东共同制定公司章程•有公司名称及组织机构•有公司住所组织机构职权3股东会公司最高权力机关，决定公司重大事项董事会执行机构，负责日常经营决策监事会监督机构，监督董事和高管履职有限责任公司股东权利与义务股东的主要权利股东的基本义务资产收益权出资义务按照出资比例分取红利，公司新增资本时有优先认缴权按期足额缴纳公司章程规定的出资额，不得抽逃出资参与决策权忠实义务出席股东会并按出资比例行使表决权知情权不得利用关联关系损害公司利益查阅公司章程、会议记录、财务会计报告等遵守章程监督权遵守公司章程，服从股东会决议对董事、高管违法行为提起诉讼权利保护机制2023年修订强化了股东知情权保障，明确了股东代表诉讼制度，完善了异议股东股权回购请求权，建立了股东权益受损的救济途径第四章有限责任公司的股权转让股权转让的法律规定有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意这是平衡公司人合性与股权流动性的重要制度设计内部转让外部转让转让限制股东之间自由转让，无需其他股东同意需经其他股东过半数同意，其他股东享有优先章程可对转让作出特别规定，但不得禁止转让购买权实务中常见纠纷•优先购买权行使期限争议•股权转让价格确定纠纷•未经同意转让的效力认定•股权代持关系的法律风险•夫妻共同财产中股权转让问题第五章股份有限公司的设立与组织机构股份有限公司的特点设立方式股份有限公司是资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对发起设立公司承担责任的企业法人相较于有限责任公司，具有更强的资合性、公开性和股份流通性由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，适用于规模较小或初创公司募集设立发起人认购部分股份,其余向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司组织机构职责股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机关董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责监事会监督董事会和经理层的履职情况经理层由董事会聘任，负责日常经营管理股份有限公司股份发行与转让010203股份种类发行方式上市条件普通股、优先股、记名股票、无记名股票公开发行、非公开发行、定向增发符合证券法规定的盈利能力、规范运作等要求0405监管机制转让规则证监会审核、交易所上市审查、持续信息披露上市公司股份自由转让，但受限售期、减持规则约束股份转让的法律限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五这些限制旨在稳定公司控制权，防范内幕交易第六章国家出资公司组织机构特别规定国家出资公司的法律地位国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国有资本绝对控股和相对控股的公司这类公司在国民经济中具有重要地位，承担特殊的社会责任组织机构设置要求•可设立董事会，也可不设董事会•国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权•董事会成员中应当有职工代表•监事会中职工代表比例不得低于三分之一•重大决策需履行特殊审批程序2023年新增规定重点第七章公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务任职资格要求董事、监事和高级管理人员应当具备相应的专业知识和工作能力下列人员不得担任因贪污、贿赂等犯罪被判刑者；担任破产清算公司董事并负有个人责任者；担任因违法被吊销营业执照公司的法定代表人并负有个人责任者；个人所负数额较大债务到期未清偿者诚信义务与勤勉义务董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用公司资金；不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务职工参与治理新规2023年修订强化了职工民主管理权利，规定公司研究决定改制、重大经营事项或者制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会等形式听取职工意见和建议董事会、监事会中应当有职工代表，保障职工参与公司治理的权利董事会与监事会的职责与运作董事会决策机制监事会监督职能董事会对股东会负责,行使以下职权召集股东会会议并报告工作；执行股东会决议；决定公司经监事会是公司的监督机构,对股东会负责主要职权包括检查公司财务；对董事、高级管理人员营计划和投资方案；制订公司年度财务预算和决算方案；制订利润分配和弥补亏损方案；制订增执行职务的行为进行监督；当董事、高管的行为损害公司利益时要求其纠正；提议召开临时股东资或减资方案；决定聘任或解聘公司经理及其报酬会会议；向股东会提出提案；依法对董事、高管提起诉讼1会议召集董事长召集和主持,董事长不能履职时由副董事长召集2决议通过一般事项过半数通过,重大事项可要求三分之二以上通过会议规范要求董事会和监事会会议应当有记录,出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名董事、监事应当对董事会、监事会的决议承担责任决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事、监事承担赔偿责任,但能证明投反对票的除外第八章公司债券制度定义与种类发行程序公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的董事会决议、股东会批准、编制募集说明书、向证券监管部门申有价证券包括普通债券、可转换债券、可交换债券等多种类型报、公开发行需获核准1234发行条件债权人保护净资产规模、盈利能力、偿债能力等需符合规定；募集资金投向设立债券持有人会议制度、债券受托管理人制度、信息披露制度，符合国家产业政策；债券利率不得超过国务院限定标准保障债权人知情权和参与权2023年修订进一步完善了公司债券制度,强化了对债券持有人的保护,明确了债券受托管理人的职责,建立健全债券违约处置机制,促进债券市场健康发展第九章公司财务与会计制度财务会计报告要求公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书会计报表资产负债表、利润表、现金流量表附注说明会计政策、会计估计变更等重要事项财务说明经营状况、利润分配等情况说明利润分配原则公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配信息披露监督•定期报告年度、半年度、季度报告第十章公司合并、分立、增资与减资公司合并包括吸收合并和新设合并两种方式合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，通知债权人并公告，依法办理变更或注销登记合并后公司承继原公司的权利义务公司分立公司分立为存续分立和新设分立分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外程序包括分立决议、债权人保护、资产分割、变更登记等增资扩股公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行股份有限公司增发新股应符合法定条件，经股东大会决议，报证券监管部门核准减资程序公司减少注册资本需编制资产负债表和财产清单，通知债权人并公告债权人有权要求清偿债务或提供担保减资不得损害债权人利益，违法减资的相关责任人需承担赔偿责任第十一章公司解散与清算公司解散的原因1公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现2股东会或股东大会决议解散3因公司合并或分立需要解散4依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销5人民法院依法予以解散清算组的组成与职责清算类型与程序公司解散应当依法进行清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确普通清算公司自行组织清算组进行清算，适用于自愿解散情形定的人员组成清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理未了结业务、特别清算公司因违法被强制解散，或清算组成员存在重大过错，由人民法院指定清算组进行清算，程序更为严清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与诉讼活动格，监督更为严密清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止第十二章外国公司的分支机构设立条件与法律地位外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等相关文件，经批准后向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照外国公司的分支机构不具有中国法人资格，其民事责任由该外国公司承担分支机构的义务•必须在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式•必须在分支机构中置备外国公司章程•应当在规定期限内向公司登记机关报送财务会计报告•遵守中国法律法规，不得损害中国的社会公共利益•依法纳税并接受监督管理清算与注销流程终止决定外国公司决定撤销分支机构清算程序清理债权债务，处理剩余财产税务清算完成税务注销手续第十三章法律责任公司责任公司违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任公司因违法行为被吊销营业执照的，由公司登记机关吊销营业执照，清算组进行清算董事高管责任董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害公司利益的，应当承担赔偿责任执行职务时违反法律规定，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任虚假出资责任股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司补足出资外，还应对其他股东承担违约责任虚假出资、抽逃出资的股东，应返还出资本息，并承担相应民事、行政甚至刑事责任信息披露违规公司在招股说明书、财务报告等文件中作虚假记载或隐瞒重要事实的，直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法承担法律责任，给投资者造成损失的应予赔偿典型司法案例最高人民法院审理的多起案例表明，对于损害公司利益的责任人，法院将严格追究其法律责任如董事违反忠实义务挪用公司资金案、高管利用关联交易损害公司利益案、股东抽逃出资导致公司无力偿债案等，均判决相关责任人承担连带赔偿责任公司法与其他相关法律的关系民法典证券法公司法是民法典的特别法，在公司设立、运营、股份有限公司公开发行股票、上市交易适用证股东权利等方面与民法典的法人制度、合同制券法的规定证券法对股票发行、交易、信息度、物权制度相衔接民法典总则编对法人的披露、投资者保护等作出特别规定，与公司法一般规定适用于公司，公司法未规定的，适用共同构成资本市场法律体系民法典规定其他商事法律破产法公司法与合伙企业法、个人独资企业法共同构公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全成市场主体法律制度；与反垄断法、反不正当部债务或明显缺乏清偿能力的，依照企业破产竞争法在规范市场秩序方面相互协调；与劳动法规定进行破产清算破产程序中的特殊规则法、税法在处理公司与职工、国家关系时互相优先于公司法的一般清算规定衔接公司设立实务操作流程前期准备1确定公司类型、名称、经营范围、注册资本；选定注册地址；起草公司章程；确定股东及出资比例；明确组织机构设置2名称核准向工商行政管理部门申请企业名称预先核准，提交名称核准申请书、股东身份证明等材提交设立登记申请3料，获得《企业名称预先核准通知书》准备设立登记申请书、公司章程、股东会决议、股东身份证明、出资证明、法定代表人任职文件、住所证明等材料，向登记机关提交4审查与核准登记机关对申请材料进行形式审查和实质审查，审查通过后作出核准登记决定，颁发后续办理事项5《营业执照》刻制公章、财务章、合同章等印章；开立银行基本账户；办理税务登记；社保登记；根据经营需要办理相关许可证常见问题及解决方案住所证明问题租赁房产需提供产权证明和租赁合同，注意住宅用途限制出资方式选择货币出资简便快捷，非货币出资需评估作价并办理财产转移手续经营范围表述应规范准确，特殊行业需前置审批电子化登记充分利用网上登记系统，提高办理效率股东大会的召开与决议效力会议召集程序01会议提议董事会、监事会或持有一定比例股份的股东提议召开02会议通知提前15日上市公司20日通知全体股东，载明会议时间、地点、议题03召开会议股东出席或委托代理人出席，审议议案04形成决议按规定表决方式和比例通过决议表决权行使规则决议效力认定股东按照出资比例或持股比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书有效决议符合法定程序和表决比例要求，对公司和全体股东具有约束力无效决议内容违反法律、行政法规的决议无效，股东可请求确认无效可撤销决议董事会会议的规范管理会议召集董事长负责召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持议题设置董事会会议议题应当事先通知全体董事，紧急情况需要召开董事会临时会议的可随时通知议题应具体明确，附有相关材料，便于董事会充分讨论和决策表决通过董事会决议的表决实行一人一票一般事项经全体董事过半数通过即可，重大事项如修改章程、增减注册资本、合并分立等，可以要求三分之二以上董事通过会议记录董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事对决议承担责任，如有异议应在记录中载明并签名，否则视为同意该决议董事会会议的规范管理对于提升公司治理水平至关重要应建立健全董事会议事规则,明确会议召集、议题提出、材料提供、表决方式、记录保存等各环节要求,确保董事会决策的科学性、合法性和有效性监事会的监督职责与实践监事会的组成与选举监督内容与方式财务监督监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生监事的任期每届为三年，可连选连任检查公司财务，审查会计报告和其他财务资料行为监督监督董事、高管执行职务时是否违反法律法规或公司章程纠正建议发现问题时要求董事、高管予以纠正提议召会向股东会提出提案，提议召开临时股东会代表诉讼对违法董事、高管提起诉讼监事会报告与问责机制监事会应当向股东会报告工作，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见监事发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助监事会行使职权所需费用由公司承担2023年修订进一步强化了监事会的独立性和权威性，明确监事履职保障机制高级管理人员的法律责任诚信义务高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义开立账户存储勤勉义务高级管理人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律及其他相关规定，符合股东大会和董事会决议要求不得擅自改变董事会决议或超越权限处理公司事务违法违规行为的法律后果案例高管责任追究民事责任赔偿因违法违规行为给公司造成的损失某上市公司总经理利用职务便利，与关联方进行不公允交易，向关联方输送利益达5000万元法院判决该总经理向公司赔偿全部损失，并承担相应的刑事责任行政责任受到工商、证监等部门的行政处罚此案警示高管必须严格遵守诚信义务和勤勉义务，否刑事责任涉嫌职务侵占、挪用资金等犯罪的，依法则将承担严重法律后果追究刑事责任任职限制严重违法者不得担任公司董事、监事、高管信用惩戒纳入失信人员名单，限制高消费公司资本制度详解资本三原则资本确定、资本维持、资本不变原则认缴制改革取消最低注册资本限制，由股东自主约定出资额、出资方式和出资期限出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等可以评估作价的非货币财产资本维护禁止股东抽逃出资，限制公司回购本公司股份，严格利润分配条件出资义务履行虚假出资的法律责任股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额以货币出资的，应将股东虚假出资、抽逃出资的，应当返还出资本息，并对公司承担赔偿责任公司债权货币出资足额存入公司账户；以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能股东未按约定出资的，除应向公司补足出资外，还应对其他按期足额出资的股东承担清偿部分承担补充赔偿责任构成犯罪的，依法追究刑事责任违约责任股权转让中的法律风险防范转让程序合规尽职调查合同条款设计确保履行通知程序、优先购买权程序；签订规范核查目标公司资产负债状况；审查是否存在诉讼、明确股权转让价款及支付方式；约定交割条件和的股权转让协议；办理工商变更登记；完成股权仲裁或担保；确认股权权属清晰无争议；了解公交割时点；设置陈述保证与违约责任；安排过渡交割与对价支付司经营合规性期管理机制股权冻结与质押股权被法院冻结期间，股东不得转让股权，但经法院许可的除外股权质押后，未经质权人同意不得转让，但质权人同意的或受让人代为清偿债务消灭质权的除外受让人应充分核查标的股权是否存在权利限制纠纷预防与解决机制完善股东协议或公司章程中关于股权转让的规定；建立股权转让争议的协商、调解机制；明确争议解决途径（诉讼或仲裁）；保存完整的交易文件和往来记录；必要时寻求专业法律服务机构支持公司治理结构优化建议完善董事会职能强化监事会作用优化董事会结构，增加独立董事比例；建立专门保障监事会独立性和权威性；充实监事会人员和委员会（战略、审计、提名、薪酬）；完善决策专业能力；畅通监督渠道，及时发现和纠正问题机制，提高决策效率和科学性社会责任担当内部控制体系关注环境保护和可持续发展；履行对职工、建立健全内部控制制度；加强财务管理和审消费者、社区的责任；树立良好企业形象计监督；完善风险识别、评估和应对机制信息披露透明职工参与治理及时准确披露公司信息；建立与投资者的沟通机落实职工董事、监事制度；发挥职工代表大会作制；提升公司透明度和公信力用；保障职工对重大事项的知情权和参与权新《公司法》修订对企业的影响经营管理的合规要求提升2023年修订的公司法对企业经营管理提出了更高的合规要求公司必须建立健全内部管理制度，完善公司治理结构，规范决策程序，加强风险防控董事、监事、高级管理人员的责任进一步明确和强化，违法违规成本显著提高30+260新增修订条款总条文数量涉及公司治理、股东权益、社会责任等多个方面较修订前增加约50条，内容更加全面系统典型案例分享与实务经验案例一董事会决策失误法律风险案例二股权转让纠纷某科技公司董事会未经充分论证和尽职调查，某有限公司股东A欲将其持有的30%股权转让给仓促决定收购一家亏损企业，导致公司损失外部人员B，未通知其他股东即签订转让协议8000万元法院认定参与决议的董事未尽勤勉其他股东主张优先购买权，要求确认转让协议义务，判决承担连带赔偿责任投反对票并记无效法院支持了其他股东的诉讼请求录在案的董事免责实务启示实务启示董事会决策重大事项应进行充分论证，必要时有限公司股东对外转让股权，必须履行通知程聘请专业机构提供意见；董事应认真审议议案，序，保障其他股东的优先购买权；转让协议应独立发表意见；异议董事应明确表态并记录在设置生效条件，待其他股东放弃优先购买权后案生效；受让方应核查转让程序是否合规案例三公司清算法律实务某贸易公司因经营不善解散，股东怠于组织清算，导致公司财产贬值、流失债权人起诉要求股东对公司债务承担连带清偿责任，法院予以支持实务启示公司解散后应及时组织清算，股东不得怠于履行清算义务；清算组应依法履行清算职责，妥善处理公司债权债务；股东怠于清算或违法清算，造成损失的应承担赔偿责任结语践行公司法，促进企业健康发展公司法学习的重要性与实践价值共同推动中国特色现代企业制度建设公司法是规范公司组织和行为的基本法律，是企业合规经营的行动指南深入学习和准确理解公司法，对2023年修订的公司法，立足中国国情，借鉴国际经验，于依法设立公司、完善公司治理、保护各方权益、防完善了中国特色现代企业制度让我们以新公司法的范法律风险具有重要意义企业管理者、股东、董事、实施为契机，深化公司治理改革，提升企业管理水平，监事、高管都应系统学习公司法，将法律要求转化为增强企业核心竞争力实际行动持续关注法律动态，提升合规能力依法治企严格遵守法律法规，建立健全内部制度法律法规处于不断发展完善之中，企业应持续关注公司法及相关法律的修订动态，及时调整经营管理行为建议企业建立法律风险防控机制，配备专业法务人员规范运作或聘请法律顾问，定期开展合规培训，提升全员法律意识和合规能力，确保企业经营活动始终在法律框架完善公司治理，提升决策科学性内进行责任担当履行社会责任，实现可持续发展让我们携手共进，在法治轨道上推动企业高质量发展，为建设社会主义现代化强国贡献力量！。