董监高责任培训课件

董监高责任培训课件第一章董监高的基本职责与法律地位董事、监事、高级管理人员定义董事监事高级管理人员公司决策层的核心成员,由股东大会选举产公司内部的独立监督力量,由股东大会选举生,组成董事会负责公司重大战略决策、经产生,组成监事会专门监督董事会和高级管营方针制定和高管人员任免董事会是公司理人员的履职行为,检查公司财务状况,保护的权力中枢,代表股东利益对公司进行战略公司和股东的合法权益不受侵害管理和监督董监高的法律地位与责任来源法律法规规定公司章程授权勤勉尽责义务《中华人民共和国公司法》明确规定了董事、公司章程是公司的宪法,详细规定了董监高的法律赋予董监高忠实义务和勤勉义务两大核监事和高级管理人员的基本职责与法律责任具体职权范围、议事规则和决策程序股东大心义务这意味着必须以公司和全体股东的最《证券法》对上市公司董监高提出了更严格的会、董事会通过章程和各项决议,授予董监高相佳利益为出发点,以合理谨慎的态度履行职责,信息披露和合规要求此外,《刑法》《民法典》应的管理权限和决策职责不得滥用职权谋取私利等也涉及相关责任条款•股东大会授权决议•忠实义务的具体要求•公司法第一百四十七条至第一百五十三条•董事会议事规则•勤勉义务的判断标准•证券法关于信息披露义务•总经理工作细则•上市公司治理准则董事长、、总裁的区别与联系CEO董事长1董事会主席,负责召集和主持董事会会议,检查董事会决议执行情况,代表公司签署重要文件董事长是公司治理层的核心,侧重战略决策和监督职能,通常不直接参与日常经营管理总裁CEO/2首席执行官或总裁是公司执行机构的最高负责人,由董事会聘任,全面负责公司日常经营管理工作,执行董事会决议,向董事会报告工作CEO侧重执行和运营,是经营层的核心权责合一模式董监高职责关系图示公司治理架构中,股东大会是最高权力机构,选举产生董事会和监事会董事会负责战略决策和高管聘任,高级管理人员执行董事会决议并负责日常经营监事会独立于董事会和管理层,对二者进行监督三者形成决策、执行、监督的制衡体系,确保公司健康运营监事会高管监事会监督，高管执行董事会决议董事会制定战略与重大决策，任免高管股东大会最高权力机构，选举董事与监事第二章董监高的权利与义务董事、监事和高级管理人员在履职过程中享有法定权利,同时也承担相应的法律义务权利是履行职责的保障,义务是履职的基本要求平衡好权利行使与义务履行,是董监高合规经营的关键本章将详细阐述董监高的核心权利和主要义务,以及违反义务可能面临的法律后果董监高的核心权利参与重大决策权监督管理层执行权获取公司信息权董事有权参加董事会会议,对公司重大经董事和监事有权监督高级管理人员执行董监高有权查阅公司财务会计报告、业营决策、投资融资、人事任免等事项进董事会决议和公司章程的情况,检查公司务报告、董事会和股东大会会议记录等行表决每位董事享有平等的发言权和经营状况和财务状况监事会有权要求文件资料这是履行职责的基本保障,公表决权,可以提出议案和建议高级管理董事、高管提交执行报告,对违法违规行司应当为董监高提供必要的信息支持,不人员有权列席董事会会议,参与讨论并提为提出纠正建议,必要时可以向股东大会得无故拒绝或限制其知情权的行使供专业意见提出罢免建议除上述核心权利外,董监高还享有获得报酬、参加培训、获得责任保险保障等权利这些权利的充分保障,有助于董监高更好地履行职责,提升公司治理水平董监高的主要义务忠实义务勤勉义务保密义务董监高必须忠实于公司和全体股东的利益,不董监高应当以合理的注意和谨慎态度履行职责,董监高在任职期间及离职后,均负有保守公司得利用职权谋取私利具体包括:不得挪用公确保决策过程科学合理这要求董监高在决策商业秘密和敏感信息的义务不得泄露公司未司资金、不得将公司资金借贷给他人、不得违前充分了解相关信息,必要时听取专业意见,避公开的经营计划、财务数据、客户信息、技术反规定从事关联交易、不得篡夺公司商业机会、免因疏忽大意或过失造成公司损失勤勉义务秘密等上市公司董监高还需严格遵守内幕信不得自营或为他人经营与公司同类的业务的判断采用合理谨慎人标准息管理规定,防止内幕交易典型案例独立董事履职失责引发赔偿:康美药业独立董事赔偿案2021年11月,广州中级人民法院对康美药业证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决,5名独立董事被判承担连带赔偿责任,其中部分独立董事需赔偿金额高达

1.23亿元这是中国资本市场首例独立董事因未勤勉尽责被判巨额赔偿的案件案件背景法院判决理由警示意义康美药业在2016年至2018年法院认定独立董事未充分履本案警示所有董监高:职责不期间存在严重的财务造假行行勤勉义务和监督职责,在审是形式,必须实质履职独立为,虚增货币资金超过300亿议财务报告时未对异常数据董事虽为兼职,但责任不轻元,虚增营业收入和利润,严重提出合理质疑,未能有效发挥董监高应当建立专业审慎的误导投资者独立董事在履独立董事的监督作用,因此应工作机制,对重大事项保持合职过程中未能发现或制止这当对投资者损失承担相应的理怀疑,必要时聘请专业机构些违法行为赔偿责任协助判断,切实保护投资者利益第三章董监高的法律责任董事、监事和高级管理人员在履职过程中违反法律法规、公司章程或未尽勤勉尽责义务,将承担民事、行政乃至刑事责任法律责任体系的建立,旨在约束董监高行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护资本市场秩序本章将详细介绍董监高可能面临的各类法律责任及典型案例民事责任违反忠实义务的赔偿责任违反勤勉义务的赔偿责任董监高违反忠实义务,如挪用公司资金、侵占公司财产、接受贿赂、董监高在履职过程中未尽到合理注意义务,因重大过失导致公司遭受篡夺公司商业机会等,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司有损失的,应当承担赔偿责任例如,在重大投资决策中未进行充分调研权要求董监高返还违法所得并赔偿损失股东也可以代表公司提起诉和论证,或在财务审计中未能发现明显异常,导致公司利益受损讼,追究董监高的民事责任关联交易违规责任对第三人的赔偿责任董监高未经法定程序批准,与公司进行关联交易,或在关联交易中损害董监高执行职务时违反法律、行政法规或公司章程,给公司债权人、公司利益的,应当承担赔偿责任即使交易经过批准,如果定价明显不投资者等第三人造成损失的,可能需要承担直接赔偿责任例如,在信公允或程序存在重大瑕疵,董监高仍可能承担责任上市公司对关联息披露中存在虚假陈述,导致投资者遭受损失,董监高可能被判承担连交易的监管更为严格带赔偿责任行政责任证监会行政处罚信息披露违法责任中国证券监督管理委员会有权对违反证券法律法规的上市公司董监高实施行政处罚,包括上市公司董监高在信息披露方面负有严格的法律义务违警告、罚款和市场禁入等措施处罚力度根据违法情节严重程度确定反信息披露规定,包括以下情形,将受到行政处罚:警告:对轻微违规行为给予警告

1.虚假记载、误导性陈述罚款:根据违法所得和情节严重程度,处以3万元至1000万元不等的罚款

2.重大遗漏市场禁入:对严重违法者,禁止其在一定期限内或终身担任上市公司董监高职务

3.延迟披露其他监管机构处罚

4.选择性披露除证监会外,国资委、银保监会、地方金融监管部门等也可对相关领域的董监高实施行政典型处罚案例:某上市公司因隐瞒重大关联交易,处罚,包括责令改正、通报批评、行政罚款等董事长被处以90万元罚款并实施10年市场禁入,其他相关董事和高管也受到相应处罚刑事责任财务造假与欺诈内幕交易董监高指使、参与或明知公司财务造假而不制止,董监高利用职务便利获取内幕信息并进行证券交情节严重的,可能构成违规披露、不披露重要信息易,或泄露内幕信息给他人使用,情节严重的,构成罪,或欺诈发行股票、债券罪,面临拘役、有期徒刑内幕交易罪,可处五年以下有期徒刑或拘役,并处违和罚金等刑事处罚法所得一倍以上五倍以下罚金挪用资金与职务侵占董监高利用职务便利挪用公司资金或侵占公司财产,数额较大的,构成挪用资金罪或职务侵占罪,最高可处无期徒刑,并处没收财产国际典型案例伊丽莎白霍姆斯血液检测欺诈案:·美国Theranos公司创始人兼CEO伊丽莎白·霍姆斯因夸大其血液检测技术能力,向投资者和患者进行欺诈,于2022年被判处11年监禁该案警示创业公司董监高:技术宣传必须真实,不得误导投资者和公众,否则将承担严重的刑事责任董监高法律责任示意图刑事责任有期徒刑、罚金、没收财产行政责任罚款、市场禁入、警告民事责任赔偿损失、返还财产董监高的法律责任呈现层级递进的特点轻微违规行为通常承担民事赔偿责任;违反行政法规的行为将面临监管部门的行政处罚;严重违法犯罪行为则可能被追究刑事责任同一违法行为可能同时触发多种法律责任,形成责任叠加效应73%15628董监高因勤勉义务违反承担民事责任的案2023年证监会对上市公司董监高实施的行近五年因证券犯罪被追究刑事责任的董监件占比政处罚案件数高人数第四章董监高的风险防范与合规管理有效的风险防范和合规管理是董监高履职的重要保障通过建立健全的内部控制体系,规范关联交易和信息披露,加强法律意识和专业能力培训,董监高可以最大程度降低履职风险,保护自身和公司利益本章将介绍董监高风险防范的关键要点和合规管理的最佳实践风险识别与防范要点010203规范关联交易严格信息披露防范利益冲突建立关联方清单和关联交易审批制度,确保所有关上市公司董监高应当建立信息披露管理制度,明确董监高应当主动申报个人及近亲属对外投资、兼联交易经过法定程序审议,关联董事和股东应当回信息披露责任人和流程对重大事项及时、准确、职情况,避免与公司业务产生竞争或利益冲突不避表决关联交易定价应当公允,必要时聘请独立完整地披露,避免虚假陈述、误导性陈述和重大遗得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商财务顾问出具公允性意见及时披露关联交易信漏建立内幕信息知情人登记制度,防范内幕交易业机会发现利益冲突时,应当及时向董事会或监息风险事会报告并采取回避措施0405加强决策审慎性购买责任保险在重大投资、并购、融资等决策前,应当进行充分的尽职调查和风险评估,建议公司为董监高购买董事和高级管理人员责任保险DO保险,在董监高必要时聘请律师、会计师、评估师等专业机构提供意见重大决策应当经因履职行为被提起诉讼时,由保险公司承担辩护费用和赔偿责任,降低个人过董事会或股东大会充分讨论,形成完整的决策记录风险内部控制与合规体系建设建立完善的内部控制体系董监高参与合规培训的重要性公司应当按照《企业内部控制基本规范》及配套指引,建立涵盖公司治理、风险法律法规和监管政策不断更新,董监高必须持续学习,及时了解最新法律要求和监管理、财务报告、信息披露等各方面的内部控制体系董监高应当重视内部控制管动态通过参加监管机构、行业协会、专业机构组织的培训,提升法律意识和的有效性,定期评估内部控制缺陷并及时整改合规能力,避免因不了解法规而产生履职风险•内部控制环境建设•风险评估机制•控制活动设计与执行•信息与沟通系统•内部监督与评价合规文化建设建议:公司应当自上而下树立合规意识,将合规要求纳入绩效考核,建立违规问责机制董监高应当以身作则,带头遵守法律法规和公司制度,营造良好的合规文化氛围案例分享某上市公司董监高因违规关:联交易被处罚案件背景处罚结果防范启示某A股上市公司在2019-董事长:给予警告,并处以

1.所有关联交易必须严格2020年期间,通过控股子公100万元罚款,实施5年市场履行法定审批程序,不得司与实际控制人关联方进行禁入擅自操作多笔商品采购和销售交易,财务总监和董秘:各给予警

2.独立董事应当切实发挥累计金额达

3.8亿元这些告,并处以50万元罚款监督作用,对异常交易保关联交易未经董事会和股东持警觉并提出质疑大会审议,也未按规定及时3名独立董事:各给予警告,

3.财务负责人和董秘应当披露并处以10万元罚款坚持原则,对违规行为敢于说不证监会调查发现,公司董事上市公司:给予警告,并处以长作为实际控制人,直接指200万元罚款

4.建立关联交易事前审查使公司进行上述关联交易;机制,从源头防范违规风此外,部分投资者已向法院财务总监和董事会秘书明知险提起民事赔偿诉讼,要求相交易未履行审批程序仍予以

5.加强法律培训,提升董监关董监高承担连带赔偿责任执行;3名独立董事未对异常高的合规意识和风险识交易提出质疑别能力第五章董监高培训与持续教育要求持续教育和专业培训是董监高提升履职能力、防范法律风险的重要途径监管机构对上市公司董监高的培训有明确要求,包括培训内容、学时、考核等通过系统的培训,董监高可以及时了解法律法规变化,学习先进的公司治理经验,掌握风险防范技能,更好地履行职责监管要求123法规依据培训学时要求培训合格证书制度中国证监会发布的《上市公司董事、监事和新任董事、监事和高级管理人员应当在任职董监高完成规定学时的培训并通过考核后,高级管理人员培训工作指引》2022年修订后一年内完成不少于30学时的专业培训;在可获得由证券交易所或证券业协会颁发的培明确规定,上市公司董监高应当持续参加培任董监高每年应当参加不少于15学时的后续训合格证书该证书是董监高履职的重要凭训,提升专业素质和履职能力新任董监高培训独立董事由于职责特殊,培训要求可证,在董事、监事选举和高管聘任时,相关方应当在任职后一年内完成不少于规定学时的能更高各证券交易所对具体学时要求略有可以要求提供培训合格证明强制培训差异除监管机构的强制要求外,公司也应当建立内部培训机制,定期组织董监高学习公司章程、内部控制制度、业务知识等,确保董监高充分了解公司情况,提升履职的针对性和有效性培训内容重点法律法规更新公司治理与风险管理案例分析与实务操作及时学习新修订的《公司法》《证券法》及相关学习现代公司治理理念和最佳实践,掌握董事会通过真实案例学习董监高履职中的常见问题和应司法解释,了解监管政策变化,掌握信息披露、关运作规则、独立董事履职要点、监事会监督技巧对策略,分析违规案例的成因和教训学习重大联交易、股权激励等方面的最新要求,确保合规等深入了解企业风险管理体系,提升风险识别决策、信息披露、危机应对等实务操作技能,提经营和应对能力升履职的专业性培训形式与考核多元化培训形式考核方式为满足董监高的不同学习需求和时间安排,培训机构提供多种培训形式:为确保培训效果,监管机构和培训组织者设计了多种考核方式:线上学习平台在线测试:课程学习结束后进行在线测试,达到及格分数方可获得学时认定通过证券交易所、证券业协会的在线学习平台,董监高可以随时随地学习视频课程、阅案例分析作业:针对复杂案例撰写分析报告,考察对法律法规的理解和应读学习资料,完成在线测试线上学习灵活便捷,适合日常持续学习用能力集中授课培训专题论文:围绕公司治理、风险管理等主题撰写论文,深化理论认识出勤记录:集中培训要求严格考勤,确保董监高全程参与由专业机构组织的线下集中培训班,邀请监管官员、法律专家、资深董事等授课,进行面对面交流和案例讨论集中培训有利于深度学习和同行交流专题研讨会针对热点问题或新政策组织的专题研讨,如注册制改革下的信息披露要求、ESG与公司治理等,帮助董监高及时把握监管动态和行业趋势第六章新时代董监高的责任担当与使命在新时代背景下,董事、监事和高级管理人员不仅是公司治理的核心力量,更是推动企业高质量发展、维护资本市场健康稳定的重要责任主体董监高应当以更高的标准要求自己,将个人职责与国家发展战略、社会责任担当紧密结合,在合规经营的基础上,积极创新,引领企业实现可持续发展责任担当的重要性保障公司健康发展维护资本市场稳定董监高的责任担当直接关系到公司的生存和发展上市公司董监高的行为影响着投资者信心和资本通过科学决策、有效监督和规范管理,董监高为公市场秩序董监高勤勉尽责、合规经营,可以提升司创造良好的治理环境,推动公司实现战略目标,市场透明度,保护投资者权益,维护资本市场的公增强市场竞争力,实现股东价值最大化平、公正和稳定,促进资本市场健康发展树立行业标杆承担社会责任优秀的董监高通过自身的责任担当和专业能力,为企业是社会的重要组成部分,董监高应当引领企业行业树立标杆,引领行业规范发展他们的成功经积极承担社会责任,关注环境保护、员工权益、社验可以为其他企业提供借鉴,推动整个行业的治理区发展等,推动企业在创造经济价值的同时,实现水平提升社会价值,为构建和谐社会作出贡献党建引领与企业治理融合党建责任制助力高质量发展纪检监察在董监高责任中的作用在国有企业和部分民营企业中,党组织在纪检监察机构对董监高的履职行为进行公司治理中发挥着重要作用将党的领监督,是公司内部监督体系的重要组成部导融入公司治理各环节,坚持党管干部、分纪检监察工作有助于:党管人才原则,确保企业发展方向正确,决•预防和查处违纪违法行为策科学民主•强化董监高的廉洁自律意识董监高应当重视党建工作,支持党组织依•维护企业内部公平正义法依规履行职责,将党的路线方针政策贯•营造风清气正的企业文化彻到企业经营管理中通过党建引领,强化企业使命担当,推动企业实现高质量发董监高应当自觉接受纪检监察监督,配合展调查工作,带头遵守党纪国法和企业规章制度典型人物故事激励马云企业家的社会责任马化腾科技创新与责任担当::阿里巴巴创始人马云在担任董事长期间,不仅带领公司成为全球领先腾讯董事长兼CEO马化腾长期坚持科技向善理念,在带领公司持续的电商和科技企业,更倡导让天下没有难做的生意的使命,积极推动创新的同时,重视用户隐私保护、未成年人保护、数字包容等社会议普惠金融、乡村教育等社会公益事业他强调企业家应当有家国情题他提出连接一切的战略,推动科技赋能各行各业,为社会发展贡怀,在创造商业价值的同时承担社会责任献力量纪检干部的担当精神在国有企业和党政机关中,许多纪检监察干部敢于担当、秉公执纪,查处了大量违纪违法案件,维护了组织的纯洁性和战斗力他们面对压力不退缩,坚持原则不动摇,为营造风清气正的政治生态和营商环境作出了重要贡献董监高应当学习这种敢于担当、勇于负责的精神,在各自岗位上履职尽责责任担当主题激励责任在肩使命在心作为董事、监事和高级管理人员,我们肩负着股东的信任、员工的期待、社会的期望责任重于泰山,使命高于一切让我们以更高的标准要求自己,以更强的担当履行职责,在推动公司发展的同时,为国家经济建设和社会进步贡献力量坚守法律底线严格遵守法律法规和公司章程,自觉抵制违法违规行为,做守法合规的表率勇于开拓创新在合规前提下积极创新,推动公司转型升级,增强核心竞争力,引领行业发展践行社会责任关注环境保护、社会公益、员工福祉,推动企业可持续发展,实现经济效益与社会效益的统一追求卓越品质以工匠精神对待每一项工作,追求卓越,精益求精,打造百年企业总结与行动呼吁明确职责,强化学习通过本次培训,我们系统学习了董事、监事和高级管理人员的职责、权利、义务和法律责任每位董监高都应当明确自己的职责定位,深刻理解忠实义务和勤勉义务的内涵,将法律要求内化于心、外化于行学习是持续的过程,我们要保持学习的热情,及时更新知识,提升履职能力主动防范风险,依法合规风险无处不在,但风险可以防范我们要建立风险意识,完善内部控制,规范关联交易和信息披露,防范利益冲突在决策和执行中严格遵守法定程序,必要时寻求专业机构的支持合规不是负担,而是对自己和公司的保护做守法合规的董监高典范让我们以实际行动践行责任担当,做守法合规、勤勉尽责的董监高典范在各自岗位上发挥专业优势,推动公司规范运作、健康发展以诚信赢得尊重,以业绩证明价值,以担当成就未来让我们携手共进,为公司发展、行业进步、社会繁荣贡献智慧和力量!1深化法律学习2完善内控机制3规范履职行为4提升专业能力5勇担社会责任谢谢聆听欢迎提问与交流感谢各位董事、监事和高级管理人员参加本次培训如果您对课程内容有任何疑问,或在实际履职中遇到具体问题,欢迎随时与我们交流我们将继续为大家提供法律咨询、合规指导等专业支持服务联系方式后续支持•培训咨询热线:400-XXX-XXXX•提供培训课件及学习资料下载•电子邮箱:training@company.com•定期推送法律法规更新信息•在线学习平台:www.elearning.com•组织专题研讨和案例分享活动•提供一对一合规咨询服务让我们共同努力,做新时代优秀的董监高!。