律师新公司法培训课件下载

新公司法律师实务培训课件课程导航培训内容全景0102修订背景与总体框架公司设立与登记新规了解新公司法的立法沿革掌握注册登记实务要点0304股东权利与出资责任公司治理结构与职责明晰股东责任体系完善公司治理机制0506对赌协议实务解析股权转让与资本运作把握投融资法律风险规范资本市场操作0708公司债务与风险防控典型案例分析构建风险防范体系以案说法深化理解09律师实务操作建议结语与问答提升专业服务能力第一章新公司法修订背景与总体框架年月日120231229第十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》这是公司法自年制定以来的第六次修订,1993年月日2202471新公司法正式施行新增公司登记和国家出资公司组织机构的特别规定,两章内容条文从原来的条增至条,218266重点变革方向3强化股东出资责任、完善公司治理结构、优化资本管理制度、加强债权人保护推动构建中国特色现代企业制度,新公司法的核心变化章节结构优化增加公司登记专章,规范登记程序和信息公示制度;新设国家出资公司组织机构特别规定,完善国有企业治理体系股东责任强化明确有限责任公司股东出资5年内缴足,股份公司全面实缴制;建立出资加速到期机制,强化资本充实责任治理体系完善加强董事、监事及高级管理人员的忠实义务和勤勉义务;推动职工民主参与,完善公司决策监督机制权益保护升级增强中小股东权益保护措施;完善债权人保护制度;建立公司社会责任体系,平衡多方利益法律文本与企业办公场景新公司法企业治理新时代,新公司法的实施标志着中国公司治理进入新阶段企业需要全面审视现有章程、股东协议和内部制度及时进行合规调整律师作为企业法律顾问应当,,主动为客户提供专业指导协助企业平稳过渡到新法框架下运营,第二章公司设立与登记新规公司登记制度革新新公司法专设第二章公司登记将公司登记从行政法规层面上升到法律,层面体现了对市场主体准入管理的重视,注册资本认缴制度进行重大调整从无限期认缴转为有限期认缴有限责,任公司股东必须在公司成立之日起年内缴足出资股份有限公司则要求5,发起人在公司成立前全额缴纳登记信息公开透明度大幅提升公司登记机关应当将登记事项通过国家企,业信用信息公示系统向社会公示便利交易相对人查询降低市场交易成本,,公司登记实务要点123注册资本制度名称住所要求章程与代表人有限责任公司年内缴足全部注册资本公司名称应当符合国家规定不得损害公司章程是公司自治的基本规则登记•:5•,•,股份有限公司发起人认购股份须在公司国家利益和社会公共利益时必须提交备案•:成立前全额缴纳住所应当具体明确作为确定管辖、送法定代表人由董事长、执行董事或经理•,•过渡期安排存量公司应在年月达等法律文书的依据担任载明于营业执照•:20276,日前调整至新规要求允许一址多照、一照多址便利企业灵章程修改需经股东会决议重大变更须30•,•,活经营办理变更登记实务提示律师应协助客户设计符合新法要求的公司章程模板特别注意出资期限、股权转让限制、表决权机制等条款的合规性:,第三章股东权利与出资责任出资期限与形式出资瑕疵与责任新公司法对股东出资作出严格规定股东未按期足额缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当对其他股东:,,承担违约责任有限责任公司股东应当在公司成立之日起年内缴足其认缴的出资额5股份有限公司的发起人应当在公司成立前按期足额缴纳其认购的股份资本充实责任公司成立后股东不得抽逃出资已经缴纳出资的股东有权:,出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等要求未缴纳或未足额缴纳出资的股东承担违约责任•:可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产连带赔偿机制股东未履行或者未全面履行出资义务公司或者其他股东有:,权请求其向公司全面履行出资义务公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任股东出资责任实务解析资本充实责任出资加速到期非货币出资风险无过错连带责任特点股东未履行出资义务无当公司不能清偿到期债务时公司或已到期债非货币财产出资应当评估作价核实财产出:,,,论主观上是否存在过错均应承担责任公司权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳资人应当保证其出资财产的权属清晰、价值,设立时的其他股东承担连带责任体现了资本出资这一制度有效保护了债权人利益防止真实律师需提示客户进行专业评估保留完,,,充实原则股东滥用认缴制整证据链新公司法第条明确规定了出资加速到期的条件和程序第条规定了股东抽逃出资的民事责任律师在为企业提供法律服务时应当特别关注股东出51,52,资的真实性、充足性和及时性防范法律风险,股东责任企业稳健基石股东作为公司的出资人和所有者其出资行为直接关系到公司资本的充实、债权人权益,的保护和市场交易的安全新公司法强化股东出资责任既是对股东权利的限制也是对,,市场秩序的维护更是构建诚信商业环境的必然要求,第四章公司治理结构与职责职权划分要点监事会股东大会是公司的最高权力机构决定公司的经营,监督机构，监督董事与高管履职方针和投资计划选举和更换非职工代表担任的董,事、监事董事会董事会是公司的执行机构负责召集股东大会、执,执行机构，负责经营决策与执行股东大会决议、决定公司的经营计划和投资方行股东大会案董事会成员中可以有公司职工代表职工代表,最高权力机构，决定公司重大事项由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生监事会是公司的监督机构检查公司财务监督董,,事、高级管理人员执行职务的行为监事会成员新公司法完善了公司治理结构明确了各机构的职权边界强化了董事、监事和高级管理人员的责不得少于人其中职工代表比例不得低于三分之,,3,任一公司治理实务重点内部控制体系关联交易管理决议效力审查建立健全财务会计制度、审计制度和风险管防范利益冲突保护公司和中小股东权益确保公司决议的合法性和有效性,理制度关联方识别和关联关系披露召集程序和通知送达是否合规••规范会计核算和财务报告流程关联交易决策回避和审批程序表决权行使和票数统计是否准确•••建立内部审计机制定期评估交易公允性审查和信息披露决议内容是否违反法律法规或章程•••识别评估控制重大经营风险•律师建议协助企业建立三会运作规范文本包括会议通知模板、议事规则、决议格式等确保公司治理程序合法合规特别要关注职工董事、:,,职工监事的选举和履职这是新法的重要变化,第五章对赌协议实务解析对赌协议概述对赌主体差异常见实现路径定义对赌协议又称估值调整协议:Valuation投资方与股东对赌原则上有效属于股东股权回购目标股东或公司回购投资方:,•:是投融资交易中常Adjustment Mechanism,之间的约定不涉及公司资本维持股权,见的一种安排投资方与融资方就未来经营业绩、,现金补偿向投资方支付现金补偿款•:上市时间等目标达成约定根据约定目标的实现情,投资方与公司对赌原则禁止例外许可:,股权调整调整各方持股比例•:况调整交易价格或股权比例公司回购股权须满足法定条件不得损害,业绩奖励超额完成目标时的激励•:公司债权人利益法律性质对赌协议本质上是附条件的合同符合:,《民法典》关于附条件民事法律行为的规定具有,合同法上的效力对赌协议司法实践热点海富案12012最高人民法院在甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司等增资纠纷案中确立投资方与目标公司对赌无效与股东对赌有效这一判例确立:,华工案2了对赌协议效力认定的基本规则2019最高人民法院在江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司案中进一步明确投资方与目标公司对赌原则上无效:,新公司法时代但若公司回购股权符合公司法关于股份回购的强制性规定且不3损害公司债权人利益则可以认定有效,新公司法第条明确规定了股份回购的六种法定情形为对赌协88,议中的股权回购提供了法律依据但实务中仍需注意回购须经:股东大会决议、需有可分配利润或发行新股所得、应在合理期限内完成、不得损害债权人利益对赌协议法律与商业的博弈对赌协议是资本市场中平衡投融资双方利益的重要工具新公司法时代律师在设计对,赌协议时需要更加精细地把握法律边界既要保护投资方的合理权益又要防范公司资本,,被不当减少更要避免损害公司债权人利益违约条款的设计应当合理避免过度惩罚性,,,同时要充分考虑履行的可能性和可操作性第六章股权转让与资本运作股权转让法律框架股权质押担保资本运作合规新公司法对股权转让作出了更加明确的规定平衡了股东自由转让权与公,股权可以出质质权自办理出公司分立、合并、增资、减资,司人合性的关系质登记时设立质押期间未等资本运作行为须严格遵守法,有限责任公司股权转让股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过经质权人同意出质人不得转定程序履行通知债权人、公:,,,半数同意其他股东有优先购买权但公司章程另有规定的除外让或处分出质股权告等义务防范法律风险,,股份有限公司股份转让发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年:,内不得转让公司董事、监事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%股权转让责任承担123转让人出资责任受让人责任界定违法减资责任股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权受让人因受让股权而取得股东资格应当按公司违反法定程序减少注册资本的股东应,,的由受让人承担缴纳该出资的义务受让人照股权转让协议约定的出资期限履行出资义当退还其收到的资金公司债权人有权请求,;,未按期足额缴纳出资的转让人对受让人未务减资股东在所得资金范围内对公司债务承担,按期缴纳的出资承担补充责任补充赔偿责任受让人未尽合理审查义务应当对出资瑕疵,转让人知道或应当知道存在出资瑕疵而未告承担相应责任但如转让人故意隐瞒出资瑕协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理知受让人的转让人应当承担相应责任疵的受让人可以追究转让人的违约责任人员或实际控制人应承担连带责任,,第七章公司债务与风险防控债务承担与责任界定有限责任原则公司以其全部财产对公司债务承担责任有限责任公司的:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认;购的股份为限对公司承担责任股东责任突破股东未履行或未全面履行出资义务的应在未出资本息范围:,内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任关联交易保护公司与关联方之间的交易应当遵循市场公平交易原则不得:,通过关联交易损害公司、股东或债权人利益风险防控实务建议合同审查与风险提示公司章程与内部制度诉讼与仲裁证据准备律师应当为客户提供全面的合同审查服务识别公司章程是公司自治的基本规则应当根据新公在商事争议中证据是决定胜负的关键律师应,,,潜在法律风险特别关注交易对方的主体资格、司法的要求及时修订完善章程应明确股东出资当指导客户建立证据意识及时固定和保存交易,,履约能力、信用状况期限、股权转让限制、利润分配方案、公司治理凭证、往来函件、会议纪要等证据材料结构等核心内容在与公司交易时应审查公司的营业执照、章程、对于可能发生的争议应提前进行证据梳理和法,,股东会或董事会决议确认交易经过合法授权建立健全内部控制制度包括财务管理、关联交律分析评估诉讼或仲裁的可行性制定最优的争,,,,重大交易应要求提供担保或其他增信措施易管理、对外担保管理、重大投资决策等制度议解决策略,防范经营风险防范风险保障企业健康发展风险防控是企业持续经营的生命线新公司法强化了股东、董事、监事和高级管理人员的法律责任企业必须建立全面的风险防控体系律师作为企业的法律顾问应当协助企,,业识别法律风险点完善内部控制制度规范经营管理行为为企业的健康发展保驾护航,,,第八章典型案例分析一海富案对赌协议纠纷股东出资瑕疵责任案例公司回购股权法律路径案情海富公司向世恒公司增资约定如世恒案情甲公司注册资本万元股东认案情投资方与目标公司签订对赌协议约定:,:1000,A:,公司年净利润低于万元则世恒缴万元实缴万元甲公司欠乙公若公司未能在年内上市公司应回购投资方20083000,500,1003,公司及原股东需向海富公司补偿司货款万元无力清偿股权后公司未能上市投资方要求公司履300,行回购义务争议焦点投资方与目标公司之间的对赌协争议焦点股东应否对公司债务承担责任::A议效力如何认定责任范围如何确定争议焦点公司是否有义务回购股权如何回:购裁判要旨投资方与目标公司对赌如约定由裁判要旨股东未履行全部出资义务应在:,:A,公司承担回购义务或现金补偿义务因违反未出资本息范围内万元对公司不能清裁判要旨新公司法第条规定了股份回购,400:88资本维持原则和利润分配规定损害公司及偿的债务万元承担补充赔偿责任即的法定情形对赌失败不在其列但若公司,300,债权人利益应认定无效但投资方与原股应向乙公司赔偿万元有可分配利润经股东大会决议可以回购股,A300,,东之间的对赌有效权回购的股份应当在个月内转让或注销6实务启示股东出资义务不容松懈债权人有:,实务启示设计对赌协议时应优先选择与股权突破公司有限责任向未足额出资股东追偿:,东对赌如确需与公司对赌须确保公司有足律师应提示客户按期足额出资实务启示公司回购股权须符合法定条件和;,:够的可分配利润且不损害债权人利益程序律师应协助设计合规的回购方案包括,,决议程序、资金来源、股份处置等典型案例分析二股权转让纠纷与责任治理失范风险案例关联交易警示案例案例事实将其持有的甲公司股权转让给股权转让协议约定已:A30%B,A某公司董事长未经董事会或控股股东利用控制地位指使,足额缴纳出资后查明实际仅缴纳认缴出资的甲公司债权人要A50%C股东会决议擅自以公司名义公司以明显不公平的价格向,求承担出资责任要求承担责任B,B A对外提供担保万元关联方采购原材料导致公司5000,法院认定作为受让人应当承担缴纳剩余出资的义务但在转让时隐后被担保方违约债权人要求亏损中小股东提起派生诉:B A,瞒出资瑕疵构成违约应对未按期缴纳的出资承担补充责任并赔偿因公司承担担保责任讼,,B,B此遭受的损失法院认定该担保未经法定程法院认定构成关联交易损害律师点评股权转让中的出资责任传承规则受让人为第一责任人转让人序相对人非善意担保无效公司利益控股股东和参与决::,,,,承担补充责任律师应提示受让人进行充分尽职调查要求转让人提供出但董事长违反忠实勤勉义务策的董事应承担连带赔偿责,,资凭证并作出真实性承诺应对公司承担赔偿责任任赔偿公司损失,第九章律师实务操作建议新公司法背景下律师服务重点新公司法的实施为律师业务带来新的机遇和挑战律师应当深入研究新法规定及时更新知识储备为客户提供,,高质量的法律服务公司设立服务协助客户选择合适的公司类型设计符合:,新法要求的公司章程规划合理的股权结构和出资安排,公司治理优化帮助存量公司梳理治理结构修订公司章:,程和内部制度完善三会运作机制,投融资法律服务在股权融资、债券发行、并购重组等:交易中提供全流程法律服务设计合规的交易结构,争议解决服务代理公司、股东参与商事诉讼和仲裁维:,护客户合法权益律师风险防范与合规建议123关注股东出资期限设计合理对赌条款完善公司治理结构律师应提示客户新公司法实施后设立的有在投融资交易中设计对赌协议时应优先选协助企业建立规范的公司治理结构明确股,,,限责任公司股东必须在年内缴足出资对择与股东对赌避免与公司对赌如确需与东会、董事会、监事会、经理层的职权边界,5,于存量公司应在年月日前完成公司对赌应设置明确的履行条件确保公司特别要关注职工董事、职工监事的选举和履,2027630,,出资期限调整未按期出资将面临严重法律有可分配利润且不损害债权人利益违约责职建立关联交易决策、对外担保、重大投后果包括股东资格丧失、对公司债务承担任条款应合理避免过度惩罚还应设计可资等专项制度规范三会召集、表决、决,,补充赔偿责任等行的争议解决机制议等程序确保决议效力,律师实务中的热点问题解答对赌协议效力争议如何处理股东出资瑕疵责任如何追究公司减资程序与债权人保护措Q1:Q2:Q3:施首先判断对赌主体投资方与股东对赌公司或已足额出资股东有权要求未出A:A:1原则有效投资方与公司对赌需审查是否资或未足额出资股东补足出资并承担违约责合法减资程序包括编制资产负债表及;:1A::1符合股份回购法定情形公司是否有可分任公司债权人有权要求未出资股东在未财产清单股东会作出减资决议编制;2;2;2;3配利润是否损害债权人利益是否经出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承减资方案自决议之日起日内通知债权;3;4;410过股东大会决议不符合条件的公司对赌担补充赔偿责任公司设立时的其他股东人并于日内在报纸上或国家企业信用信,;3,30条款无效但不影响股东对赌条款效力可承担连带责任公司或债权人可在股东未息公示系统公告债权人自接到通知之日,;4;5通过变更合同、补充协议等方式补正届出资期限时请求加速到期律师代理此类起日内、未接到通知的自公告之日起3045案件应准确界定各方责任范围注意责任顺日内有权要求公司清偿债务或提供担保,;6位和追偿关系办理变更登记违反程序的股东应退还资,金对公司债务承担补充赔偿责任,专业服务助力企业合规发展新公司法的实施对企业和律师都提出了更高要求律师作为法律专业人士应当成为企,业合规发展的守护者和助推器通过提供专业、精准、高效的法律服务帮助企业防,范法律风险优化治理结构实现可持续发展让我们携手共进在新公司法时代书写企业,,,与律师共同成长的新篇章第十章结语与问答新公司法的深远影响持续学习与创新年月日起施行的新《公司法》是我国公司制度的一次重大变革法律是动态发展的律师必须保持持续学习的态度202471,,:对律师实务产生了深远影响:关注最高人民法院发布的司法解释和指导性案例•业务机会增加公司章程修订、出资期限调整、治理结构优化等需求为律研究地方法院的典型判例把握司法裁判尺度:•,师带来大量业务机会参加专业培训和学术交流活动拓展视野•,专业要求提高新法规定更加细化、复杂律师需要深入研究、准确把握在实务中不断总结经验创新服务模式:,,•,才能为客户提供高质量服务现场答疑与交流服务模式创新从传统的诉讼代理向全流程法律服务转变从事后救济向事:,前防范转变欢迎各位同仁提出问题让我们共同探讨新公司法实务中的疑难问题分,,责任意识增强律师在提供法律服务时应当更加审慎充分提示法律风险:,,享实践经验共同提高,避免因疏忽导致客户损失参考资料与推荐阅读法律法规专业资料案例资源学术期刊《中华人民共和国公司法》上海市律师协会《新公司最高人民法院公报案例《中国法学》••••年修订年法专题培训讲义》中国裁判文书网典型案例《法学研究》2023,202472024••月日起施行全国律协《公司法修改要《公司纠纷典型案例与实《人民司法》1•••《中华人民共和国民法典》点解读》务指引》《法律适用》••《最高人民法院关于适用最高人民法院民二庭《公各地高院发布的商事审判《公司法律评论》••••〈中华人民共和国公司法〉司法司法解释理解与适用》白皮书若干问题的规定》一至《公司法实务操作指引》•五中国法制出版社《公司登记管理条例》•课件下载与联系方式联系我们课件获取途径后续支持服务欢迎各位同仁与我们保持联系共同交流学习,:完整版课件下载持续学习资源电子邮箱本培训课件完整版含格式定期推送新公司法实务更新PPT•和格式可通过以下方式获分享最新典型案例解析PDF•training@lawfirm.com取提供在线答疑和咨询服务:•欢迎发送您的问题和建议组织专题研讨和经验交流活•访问示例链接•动微信公众号:https://www.ssqx.net/律师新公司法培训doc-

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